苏中战役开始之前，在苏中各部队高级指挥员参加的作战会议上，粟裕讲了进行自卫战的巨大政治意义，特别讲了敌人骄兵必败的道理，讲了不久前他亲自看到的蒋军军官盛气凌人，骄横狂妄的例子。
那是在前不久的3月份，他在徐州向检查停战协定执行情况的3人小组，控告蒋军违反停战命令，侵占我解放区的罪行之后，从徐州乘飞机返回淮安。那天，机场上有一批批美制P51型蒋机不断地起飞、降落，发出刺耳的呼啸声。当时站在粟裕身边的国民党徐州绥靖公署副参谋长，趾高气扬地指着天空得意地说：“现代的空军，威力真是伟大啊！”这显然是耍弄威风，欺负我军没有空军。粟裕看出了敌人的不良用心，立即冷冷地回敬道：“可惜它有个缺点，目前还不能到地面来捉俘虏！”
骄兵必败。粟裕根本不相信拥有美国飞机、大炮的国民党军队，会是未来战争的胜利者。
根据中央军委的作战方针，粟裕把苏中战役的初战选择在江都至如皋一线，也就是苏中解放区的前部地区。这是个异乎寻常的决策。战争初期，迎击进犯之敌，传统的战法是“诱敌深入”。但粟裕经过周密研究，从“时机、地点、部队”这三个关节考虑，认为在苏中前部地区作战，要比纵深地区更为有利。因为，在战争初期，我军以大块解放区为依托，可以充分发挥地利、人和的优势，乘敌正在实行战略展开之际，在前部地区予以打击，可以打乱敌之部署，暴露敌之弱点。何况战争初期，敌人恃强，以大军向我进攻，以为我军不敢撄其锋，我军恰恰在此时此地主动向其反击，必可收到出其不意的效果。苏中战役正是在这样的作战指导思想下进行的。
7月中旬，盘踞在南通的国民党第一绥靖区的汤恩伯（后由李默庵接替）指挥5个整编师，共15个旅约12万人，开始向苏中解放区大举进攻。
在此之前，我军已侦悉蒋军向如皋、海安大举进攻的确实部署：敌整编第四十九师从南通向北犯如皋；整编第八十三师从泰兴、宣家堡，整编第九十九旅从靖江，两路合击黄桥，然后配合四十九师会攻如皋；整编第二十五师的一四八旅从泰州东犯姜埝，得手后，这几路将会攻海安。
敌人3路而来，显然是拉开架势和我军拼消耗。我军将以什么样的战法应敌呢？粟裕审时度势，决定先机制敌，主动进攻其出发地，打乱敌之部署，并选择了集中兵力先打宣家堡、泰兴这一路的方案。
从“慎重初战”和“首战必胜”的要求出发，作战会议经过认真讨论，确定了作战方向以后，又很快作出具体部署：一师、六师各6个团，担任歼灭中路敌八十三师的两个团。七纵队3个团，在北侧监视西部之敌，十纵队3个团在邵伯牵制敌二十五师。
最后，粟裕对于这样的作战部署又明确说明了一个基本考虑：“敌人12万人进攻我3万多人，是四打一，我军这么一来，还了它个：六打一！”7月13日，粟裕亲临一线作战。
粟裕率一师，谭震林率六师，管文蔚、吉洛率第七纵队在宣泰地区作战，第一军分区监视和阻击可能由白浦北犯之敌和泰州东犯之敌。
战斗打响后，宣泰之敌碎不及防，惊慌失措。刚上任的第一绥靖区司令李默庵感觉战局难测。这时，已抵白浦的第四十九师师长王铁汉，停止前进并电询李默庵，李因情况不明，不敢贸然前进，遂令王撤回平湖。
15日，当李默庵确实判明我主力部队在宣泰之间时，复令其四十九师继续北进。我军严阵以待，一师和敌人发生激战。经过一夜的战斗，歼灭了敌八十三师的第十九旅两个团和旅属山炮营及第六十二旅一个营共计3000余人，缴获山炮10余门，轻重机枪200多挺。达到战前预期的目的。
因为是初战，中央军委对此战极为关心。战斗一结束，毛泽东即打电报询问战况如何？问打的是不是整编第八十三师？该师被消灭了多少？尚存多少？。。粟裕清查战果后，一一向毛泽东作了汇报。毛泽东见战报后十分高兴，又立即电示粟裕：“泰兴战斗结束后，立即整理部队，准备再打四五个大仗”。
蒋军在宣泰之战中失败，消息传到南京，蒋介石极为恼火，大骂李默庵无能，并给李发去命令：
“令整编六十五师火速北渡长江，会同靖江第九十九旅增援泰兴，再进黄桥，拖住共军主力。令第四十九师日夜疾进，夺如皋城。然后，第四十九师从如皋城，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，三面夹击共军。全歼粟裕之一师、六师。”
根据敌人新的作战部署，粟裕拟定了两个作战方案：
第一个方案，是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅。这个方案的优点，是就近运用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性必高，很可能一打就退，不易合围，或者打得相持不下，使敌第四十九师得以乘机占领如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案，是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的优点比较明显，主要是这一行动必然大出敌人之意料。但此案也有缺点，这就是我军要强行军一百几十华里（第六师的距离更远些），两夜激战之后继以疾走，我方战斗力势必会被减弱。
粟裕考虑再三，还是决定采取第二种作战方案。因为据侦知，敌军认为我军主力在敌之西边，而敌之四十九师则放心大胆地向我如皋挺进。如果我军来一个远距离奔袭，就会陷敌于被动，打他个措手不及。当然，要实现这一作战目的，我军必须打得、饿得和跑得，能够连续地打仗、行军、打仗。粟裕深知，这也正是我军的长处所在。
所以，苏中战役中的第二战，粟裕就选中了敌四十九师作为歼灭的目标。
7月15日晚，粟裕令第一师全部和第六师大部转兵东进；并用汽艇急运第七纵队一个团，先期赶往如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内之残敌，给敌人造成我之主力确实仍在西边的错觉，使敌四十九师放胆向如皋进犯。
第一军分区对东进之敌进行了英勇的阻击。
17日上午，进犯如皋的敌右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里地区，左路到达如皋以南之宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。
与此同时，我东移之主力也已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。粟裕作了歼敌的具体部署：以第一师主力抢占鬼头街东南公路上之林樟，断敌退路，尔后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；以第六师主力抢占杨花桥西南的贺家坝，尔后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击；第七纵队主力则由如皋城及其东北地区向东南出击；3路协力，歼敌于如皋东南地区。另以第一师、第七纵队各一个团伏击向姜堰进犯之敌，以第六师之两个团打击向黄桥进犯之敌。
7月18日晚，我军突然向敌人发起攻击。敌惊慌失措。敌第四十九师师长王铁汉电告李默庵求救。李因为刚吃过败仗，也极为恐慌，就在电话中对王铁汉说：“铁汉兄，你先坚持一天一夜，后天援军就到，你一定要顶住共军的袭击。”
王铁汉接了李默庵的电话后骂道：“他妈的，一天一夜不都得见阎王去！李默庵你见死不救，只要这一仗老子不被共军吃掉，就有你好瞧的。”
王铁汉亲自督战至19日，援军仍未到。晚上，他把部队交给参谋长，言称亲自上第一线作战。实际上，他领着几个亲信逃之夭夭，其部被我军全歼。
如皋东南地区的第二仗，我军共歼敌一个师部，一个半旅，计10000余人。一次歼敌这么多，解放战争以来还是第一次。战斗结束的当天，中央军委和毛泽东就发来了贺电：“庆祝你们打了大胜仗！”
蒋军两战两败，恼怒之余是不甘心。国民党参谋总长陈诚，汤恩伯及白崇禧等国民党高级将领，纷纷到华中地区，给国民党士兵打气，并策划下次战役。
敌军决定再集中6个旅的兵力，分路向苏中重镇淮安进行攻击。经过宣泰、如南两战，王铁汉丢了两个半旅。在如南战役中，王打扮成伙伕才得以逃命。等他逃回宋家桥时，心里自是窝火。受上司责骂，受同事白眼，一直抬不起头。他听说蒋军准备打淮安时，主动向汤恩伯请战，企图雪前战之耻。
汤恩伯要集中6个旅攻打淮安，粟裕得知后，心情十分兴奋，这无疑是敌人又送到嘴边的一块肥肉。
敌人把淮安作为进攻的目标是有道理的。因为淮安是苏中战略要地和交通枢纽，敌军进攻，我军势必争夺，这样敌人依仗其优势的兵力和装备，就可重创或者消灭粟裕的主力部队。
面对这种状况，粟裕没有按自己的作战兴趣行事。
从粟裕内心讲，想先以小部队实施运动防御，先给敌人以一定的杀伤和消耗，使主力部队赢得休整的时间，然后撤出淮安，给人造成我被迫放弃战略要地的感觉，让敌人在“胜利”中遭受我军的沉重打击。
但这种思想不是轻易的能够为人所接受。为了慎重起见，粟裕决定赴华中分局请示汇报。粟裕此时是在海安。海安离华中分局本部所在地的淮安，相距约150多公里，而且还要经过东台的水网地区。粟裕骑摩托车，乘黄包车，蹬自行车，把当时能利用的交通工具都用上了，还用了一天一夜的时间赶到淮安。
华中分同立即召开常委会，认真讨论了粟裕的方案，最后把粟裕的设想作为正式方案确定下来。这就是：先在海安实施运动防御，尔后主动撤离，寻找新的战机打击敌人。华中分局并将此决定上报中央、华东局及新四军军部。
然后，粟裕立即又赶回海安，大刀阔斧地将主力部队后撤休整，仅以第七纵队之一部在海安地区进行运动防御战。
在7月30日至8月3日的4天中，从苏中地方武装上升为主力部队不久的第七纵队，可真是打出了威风。他们只用了3000多的兵力，英勇抗�