部长的身分采取措施以稍稍平息这类怨言。军队指挥官接到命令，将每次至多三十天的特别农忙假制度扩大实施到所有的军队（正在受训的部队除外），准假者可达部队人数的百分之五十，同时使所有年龄在四十五岁至四十九岁之间的农业工人免服军役。属于前方部队中的第二类预备役的军人，也将由后方年纪较轻的人代替。
这些措施使政府得以答复那些批评它的人，并在第一周内在国民议会中得到了他们的信任票；但在3月12日，国民议会要求就芬兰问题进行辩论，这件事肯定地意味着，政府由于盟国未能进行干涉，必将遭到猛烈的抨击。达拉第告诉国民议会说，法国将参加盟国的远征军，张伯伦在11日已宣布即将派远征军去芬兰，这样，达拉第就得以使这场辩论延期到芬…苏谈判见分晓后再进行。可是，在第二天，达拉第却发现自己面临着一个以赖伐尔为首的、非难他的参议院，赖伐尔自从四年前实际上弃政从商以来，第一次预兆不祥地行动起来了。芬兰防务的土崩瓦解，再度猛烈地掀起了一场极其重要的战略上的争论，即究竟应把德国还是俄国当作主要的敌人。达拉第看到自己这时要对付的是政治花招而不是真正的舆论动向，就敏锐地坚持，一切质询，无论是芬兰问题，或是对战争的总的指导原则，均应在当时当地提出，不得休会，以免他的政敌借机集聚力量。随即举行了一次秘密会议，激进社会党几乎占绝对多数的势力，表现在参议院以二百三十六票对零票宣布信任政府对战争的总的指导原则，但同时也强烈要求它更有力地进行战争。不过，也有六十票弃权，这暗示了相当程度的无言的不信任。
国民议会的议员们想当然地认为，在参议院3月13日投票以后，总理将会着手在内阁中进行一些更动，这些更动至少足以使他不再兼挑国防部和外交部的重担，让他能腾出身来倾全力于总的政策指导。人们认为，倘若先前有一个专职的外交部长，法国在芬兰的严重外交失败可能避免，而在法国这时面临的新局面中，任命一个专职的外交部长，比以往更有必要。人们可能期望的另一个变化，是任命一个情报部长：人们普遍批评检查制度在执行中的专横顽固，尤其在对待报界方面，尽管不久以前总理曾亲自过问此事，保证有政治评论的自由，但是他长期来迟迟不任命一个能由议会召去质询的部长，却进一步激怒了这些人民的代表。此外，人们还责备他在12日的国民议会会议上避而不向议员们坦白说明芬兰局势的真正严重性，责备他从而实际上用欺诈的手段使有关芬兰问题的辩论休会。在他们看来，他在拒绝了国民议会要求进行辩论的建议之后，却同意在参议院展开辩论，这对他们不啻在伤害之外又加侮辱。
因此，当国民议会在第所面临的乃是一个愤怒的会场。经过一次连续（没有间断）将近十二个小时的秘密会议（一直开到20日凌晨），激进党的一项表示信任政府的决议以二百三十九票对一票通过，但是有三百票弃权，其中包括社会党集团、弗朗丹的所谓“中央党”（左翼共和党）的全部议员以及路易？马兰的共和联盟的大约四分之一的议员。这一次的警告可不能再置之不理了，按照国民议会和参议院的两位议长的劝告，达拉第在当天即3月20日向共和国总统递交了他本人及其内阁的辞呈
将近1940年4月底时，有迹象表明，德国在西方的进攻将不会推迟很久了。比利时外交部获悉，比利时的德侨在把财产转移到瑞士。从驻在柏林的达维尼翁和戈塔尔斯那里，从梵蒂冈通过罗马教皇的使节及通过皮德蒙特亲王和公主转交给利奥波德国王的信件中，都得到了即将遭到入侵的警告。荷兰人也已接到了类似的令人惊恐的消息。
5月8日，戈塔尔斯从柏林发出报告，说德军总司令部已向部队下达进攻的命令。9日，外交部获悉德国驻布鲁塞尔大使正在烧毁文件，当晚9时，戈塔尔斯报告，翌日发动进攻。
9…10日夜里，在布鲁塞尔值夜的文武领导官员连续不断地接到报告，说听到了部队向毗连荷兰和比利时的边界进军的声音，有大批飞机飞越荷兰领土，荷兰、比利时、卢森堡的边界受到了侵犯。清早5时17分，在等着听消息的大臣们听到了比利时边界受到侵犯的消息几分钟后，警报器的尖啸声预告德国将对比利时首都进行空袭。比利时立刻向它的保证者英、法两国发出了呼吁。
进入全面戒备状态的命令，已在午夜下达到军队。10日凌晨，国王在接见了皮埃洛、斯巴克、德尼等几位主要大臣以后，离开首都前往布雷恩东克大本营，执行他作为比利时军队总司令的任务。
上午8时30分，德国大使来到外交部递交一份照会，声称为了在盟国侵入比利时、荷兰、卢森堡以前先发制人，德国政府“被迫”用武力来“保证”它们的中立。德国政府还建议，比利时为自身的利益着想，应当停止一切抵抗，并宣布，如果这样，德国将保证比利时在欧洲和在殖民地的领土完整。德国威胁说，比利时如果继续抵抗，将冒国土被蹂躏和丧失独立的危险。斯巴克抗议说，面临德国罪恶的、无理的侵略，比利时决心保卫自己，国王在同一天的告国民书中，宣布他已成为军队首脑，要求大家与盟国协力抵抗，他说，盟国的军队正在兼程赶来支援比利时。
德国人在5月9…10日夜里最初一次奇袭中，采用大胆的滑翔机和降落伞战术，得以完整无损地夺取了艾伯特运河上的三座桥梁，使新建的埃本？埃马尔炮台失去战斗能力。德国的装甲纵队涌过这样打开的缺口，威胁了运河一线的整个阵地。在11…12日夜里，比利时军队奉令向安特卫普…那慕尔…吉韦一线撤退，在这条防线上，英、法军队已经按照原先同意的计划进入了阵地（分配给比军的防区从安特卫普延伸到卢万）。
12日，利奥波德在卡斯托会见了英、法的指挥官和达拉第。这次会谈的结果是，同意由法国的比约特将军——他指挥着第一集团军群在英吉利海峡与马其诺防线靠近隆维的一端之间作战——负责协调在比利时和荷兰的盟**队的行动。
当比利时和盟国的军队正在拼命组织安特卫普…那幕尔一线的防务时——它们曾经希望在撤退途中能够在这条防线上站住脚，长久抵抗下去——战局的向南发展却迅速地使它们的阵地防守不住。由于德军13…14日在色当和在更北的两个地点强渡默兹河，德国的装甲纵队到15日已在盟国的阵线上打开了一个宽五十英里、纵深约六十英里的缺口，这就迫使缺口以北的军队必须继续撤退。比利时军队奉令在16…17日夜里配合英国远征军一同撤退到斯凯尔特河。
15日和第九集团军被德军主力插入打垮后，实际上丧失了战斗力。在它北面的第一集团军的防线已被突破。匆匆投入荷兰去支援荷兰人的第七集团军，已被击回安特卫普。15日，荷兰军队宣布投降。布鲁塞尔越来越风声鹤唳，它从战事一爆发，就立刻宣布为不设防的城市。难民源源涌入该市，到处流传着伞兵着陆的谣言。
在这个时刻，利奥波德同他的大臣们对比利时执行的政策开始出现严重的意见分歧。在这以前，他们之间的意见不一致，只涉及一些做法，而不涉及根本目标。在战争爆发前和在这场“古怪的战争”期间，大家一致同意，比利时必须奉行独立和中立的政策，只有在遭到进攻时，才能参加战争。在5月15日和16日利奥波德和大臣们举行的会议上，第一次显出了意见分歧，结果导致国王及其军队投降，而大臣们则出走到国外继续斗争。在这些会议上，国王要大臣们注意局势的严重性和盟国战败的可能性。他认为德军的突破非常可能把比利时军队和英国远征军同法军的主力部队分割开来，结果会造成比利时孤军作战和最后投降。这个前景使大臣们毛骨悚然，他们坚决主张，必须不借任何代价，使比军不被牵制在本国领土上并且不与盟**队分割开来。无论如何，必须使政府和尽可能多的军队向南撤退，逃到自由的国土上。他们认为，如果比利时把自己的命运与盟国的命运分隔开来，那末它未来的独立和繁荣就要受到危害。此外，他们对于利奥波德有充分理由害怕盟国在大陆上战败这一点，并不抱有同感。他们与国王不同，相信法国有意志也有能力把这场斗争继续下去，直到获得胜利为止。
5月16日，政府在首都被敌人占领以前不久，离开了布鲁塞尔前往奥斯坦德，18日，又迁往法国。只有皮埃洛、斯巴克、德尼和范？德尔？波尔滕（内政大臣）除外，他们留在比利时的国王大本营附近。
在随后的几次会议上，大臣们一面继续提出建议——其中有许多是行不通的——要求把比利时军队迅速向南撤退，他们甚至更加迫切要求国王同意，不让自己被俘，而是及时丢下军队，和政府一同逃往法国。
利奥波德拒绝作出保证：他说，他的行动将由事态的演变来决定。指挥官的职责是要和军队呆在一起，如果必要的话，直到投降。他认为，他的首要责任是保卫国土完整。何况，由于德军推进迅速，盟军总司令部未能以足够的速度和力量作出反应来防止盟军的瓦解，即使比军总司令部愿意把军队从比利时领土上撤退，是否能做到达一点也成疑问。比利时军队没有坦克，只有很少的飞机，其装备和训练，只能在准备好的阵地上打防御战。由于不断的撤退，由于放弃了安特卫普…那慕尔一线准备好的防御阵地而退守到后方没有准备好的阵地，军心已经动摇。部队的行动受到了逃难人群的阻碍，尽管大臣们发出为时已晚的呼吁，要居民留在家中，他们仍象潮水般地涌往通向南方和西方的一切道路上。军队的补给仓库�