卸菔苯馐臀辣赣⒐赡懿扇⌒卸亩圆撸比匀磺康髯鹬夭薜暮９业闹魅āＤ逋蟹蛟�10月31日的讲话中说：“所有……关于波罗的海国家将实行苏维埃化的胡言乱语，只能有利于我们的共同敌人，有利于一切反苏的煽动者。”
可是，这种新的友谊并未驱散莫斯科的疑虑。德国向芬兰湾和波罗的海沿岸派出几艘海军舰艇以控制商船运输的计划，引起了极大的关注。根据与德国达成的谅解，这一地区划入苏联的利益范围，苏联在这里有着重要的战略利益。此外，这一军事行动也可以认为是德国亲芬兰的表示。莫洛托夫要求德国，把针对商船运输的战事——尽管这场战事是合乎需要的——限制在波罗的海瑞典海岸的一边。柏林答应照办。
因而，直到那时为止，波罗的海国家还没有明显的要被并入苏联的威胁。但是时代的症候是清楚明白的。纳粹德国与苏联之间的冲突，象老虎钳一样把波罗的海国家夹在中间。寄托于苏德协定而幸存的希望，就和这个协定本身一样虚幻。当这一时刻终于降临到爱沙尼亚和拉脱维亚头上时，它们在1939年5月31日与德国缔结的条约便全然失效。当苏联对它们提出要求时，它们没有从德国得到丝毫支援。至于立陶宛，德国作了一个软弱元力的表示。但是，波罗的海各国政府的代表必须去莫斯科，在莫斯科决定了波罗的海国家的命运。（立陶宛外交部长乌尔布希斯谈起在莫斯科的经历时说）讨论是在友好的气氛中进行的，没有任何牵制和约束。只是在讨论快结束时，斯大林和莫洛托夫表现出有些不耐烦。拉脱维亚总理门特斯讲到他自己在莫斯科的会谈时说：“既没有草率从事，也没有威胁恫吓。”可是，除了签字，也别无选择。
1940年初夏，正当德国征服西欧大陆之际，莫斯科突然改变其政策，决定把苏联的边界推进到波罗的海沿岸。南方的边界也同时推进到多瑙河口。苏联的工业和农业已置于战备体制之下。德国方面没有认真反对的表示。苏德条约依然在开花结果，但一方面克里姆林宫却在进行准备，以防万一德国突然侵犯。
波罗的海地区的事是在立陶宛开的头。早一年秋天，立陶宛比爱沙尼亚或是拉脱维亚更加热烈地欢迎过苏联军队。5月28日，俄国人指控说，红军战士遭到了秘密绑架，声称其中有一人被枪杀了。立陶宛建议组成混合委员会进行调查，遭到拒绝。因此，考纳斯主动下令进行令案调查。许多人被逮捕了；在有些情况下，立陶宛居民从苏联军队驻扎的地区被遣送到其他地方。但是，这样做还不够。立陶宛总理梅尔基斯不得不到莫斯科去见莫洛托夫。莫洛托夫历数波罗的海三国参谋长频繁会晤以及三国政治家多次会商的事实，断言波罗的海国家之间有一个秘密军事同盟。梅尔基斯坚决否认此事。在他看来，谈话的口气是要说明他应当发表一个声明，以消除对方的疑虑。为此，他在6月12日回国后，就发表了一个声明。
接着，暴风雨袭来了。6月14日梅尔基斯和外交部长乌尔布希斯再次去莫斯科，这次是去接受一份最后通碟，其要求为：第一，立陶宛内政部长斯库恰斯和保安警察总监波韦拉伊特斯由于同这些事件有牵连，应当交付审判；第二，应当建立一个能够并且愿意履行互助条约的新政府；最后，应当允许苏联军队进驻该国各个重要中心，其数量足以保证条约受到尊重。限期第二天上午10时以前作出答复。答复如期收到。几小时后，立陶宛政府辞职。苏联坦克已在隆隆声中开过边界。根据斯梅托纳总统的命令，立陶宛军队向德国寻求避难所。许多政治家和高级官员包括总统本人也采取了同样行动。避难的立陶宛军队获准进入德国，同时被解除了武装。政治家则由里宾特洛甫授命秘密警察殷勤接待。此外，德国人把这些逃亡的情况也告诉了莫斯科。莫洛托夫讥讽说，这显然由于边界防守不严。如果对方要求的话，他的政府愿意帮助立陶宛政府执行这项防守任务。无疑，莫斯科是提供了这一帮助。
两天以后，苏联向爱沙尼亚和拉脱维亚提出了类似的要求。最后通碟的内容援引了同立陶宛总理梅尔基斯的谈话，作为消息的来源，这些消息使苏联政府相信，这两个国家之间的军事同盟是针对苏联的，这个同盟没有受到谴责，而且立陶宛也加入了这个同盟。最后通牒硬说1939年12月和1940年3月波罗的海三国的政治家曾两次举行秘密会议，说三国参谋总部之间接触频繁，说这个军事同盟有一种专门的机关刊物《波罗的海评论》正在塔林发行。最后通牒声称，这些活动违背了三国与苏联缔结的互助条约，因为按照条约规定，缔约各国不得参加任何针对苏联的联盟。
苏联给爱沙尼亚和拉脱维亚驻莫斯科公使的照会指望在六小时内答复。在递交照会以前并未通过外交途径交换意见，但是爱沙尼亚人和拉脱维亚人知道，苏联即将提出要求。苏联军队集结的报告已从边界发来。他们匆勿考虑之后，接受了苏联的条款。苏联军队开进来了；苏联军舰停泊在里加港外。
为了指导当地居民实现苏联要求他们进行的改革，莫斯科派出了特使分赴三国首都。杰卡诺佐夫，当时的副外交人民委员，奉命去考纳斯；不久以前曾被任命为苏联人民委员会副主席的维辛斯基出访里加；而日丹诺夫，三人中最重要的一个，则赴塔林。选择地位这么高的苏联党和政府官员前去，表明了他们任务的重要性。
他们的任务执行了几个星期。在他们的指导下，组成了新政府。爱沙尼亚总统帕埃茨和拉脱维亚总统乌尔马尼斯起初都拒绝批准新上台的政府，但由于**组织了骚乱，而被迫同意了。三个新政府都由中间人士和一些社会党人以及许多亲苏的知识分子组成。诗人约翰内斯？瓦雷斯…巴巴勒斯成了爱沙尼亚的新总理；细菌学家、拉脱维亚…苏联文化交流协会副主席奥古斯特？基尔亨斯泰因斯教授担任拉脱维亚的新总理；乌斯塔斯？帕拉埃茨基斯是立陶宛政府的新首脑，副总理是斯拉夫语文学教授、立陶宛…苏联文化交流协会副主席克雷韦…米茨凯维奇乌斯。三个政府中都没有**人。但多年来在波罗的海国家处于非法地位的**很快就得到了合法地位，不久以后，就有一些**人担任了政府的重要职务。有秩序的亲苏游行受到了鼓励；占领工厂的企图受到了压制——这种事在俄国已经完全过时了。宣布了对政治犯实行大赦。报刊、广播和通讯事业都受苏联控制。
当时，波罗的海三个国家已处于全面的军事占领之下。塔斯社于6月22日发布的一份公报中承认，苏联这时有十八个师到二十个师的军队驻扎在波罗的海国家。这三个国家的军队正在苏联指导下进行整编。
八个月以前，苏德两国政府就已经达成协议，俄**队进入立陶宛时，不得占领立陶宛西南部毗邻苏瓦乌基地区的一条狭长地带，按照1939年9月28日俄德秘密议定书规定，这一地带已划归德国，移交的日期应由德国决定。这时，在7月间，俄国人硬要德国政府对1939年9月28日双方商定的协议重行考虑。斯大林承认有义务把这条狭长地带让给德国，但他宣称，要做成这笔交易“极端困难，很不方便”。德国人问，准备用什么来交换，俄国人在8月13日答复说，愿意用金钱补偿。9月6日，德国人在原则上接受了这一主张；但是，直到1941年1月10日，才达成一项协定，解决的办法是：德国放弃对立陶宛这条狭长地带的权利，补偿费为七百五十万美元或三千一百五十万马克，总额的八分之七以黄金支付。
在此期间，1940年夏季，波罗的海三国的议会都被解散，宣布进行新的选举。爱沙尼亚和拉脱维亚政府宣布废除它们之间的军事协定，立陶宛政府也作出相应的声明。对苏联的友谊被列在政纲的首位，但苏维埃化以及与俄国合并的活动仍未公开化。施政纲领集中在彻底地进行社会改革和经济改革。
选举在1940年7月14日和15日举行。选举法规定了普遍、平等、直接、无记名以及按人数比例选代表投票的方法。可是，只允许有一份候选人——“劳动人民联盟”——的名单。这个组织是专门为此而在波罗的海国家分别建立的，由**、一些附属团体以及几个非政治性组织的成员组成的。报刊和全部印刷机构都受政府控制。对参加投票的选民施加了压力。反对派组织起先是受到干涉，接下来就遭到镇压。许多人被逮捕。根据官方报道，拥护“联盟”的候选人分别在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚全部投下的选票中占百分之九十二点二、百分之九十七点六和百分之九十二点九。
一星期以后，于7月22日，新召集的三国议会，表示响应选举以后国内立即发起的一项运动，庄严宣布将采用苏联的制度——虽然不实行农业集体化——并表示愿意和苏联合并。1940年7月23日《泰晤士报》的一则电讯评论道：“充其量只能说，如果要人们在俄国和德国之间进行选择，多数人可能选择俄国，而且，自然这是以不对他们的家庭生活和风俗习惯实行全盘布尔什维克化为前提的。”可是，它们并入苏联的结果就会如此；从此，三国就要忍受它们不得不经历的改革所必然带来的痛苦了。
波罗的海国家驻柏林、伦敦和华盛顿的代表们，按照他们原先接到的旧政府的指示，指斥他们议会的活动是非法的，声明这些选举是在威胁之下，在外国占领军在场的情况下举行的，不能看作是人民意志的真实反映。德国外交部拒绝接受这些照会。美国代理国务卿萨姆纳？韦尔斯宣称，美国政府反对苏联侵犯波罗的海各共和国的独立和领土完整。美国驻波罗的海三国首都的代表们——虽非�