卢循军的强项在水战，其陆战使用的主要是短兵器，如果是在开阔地上一对一的格斗，用这些武器对战笨重的长槊并不落下风。但在这样重兵对抗的战场，面对密集的槊尖，卢循军士兵无处可避，根本没有机会靠近对手便一个个地被乱矛捅死！而且因为兵力太密集，前面的人想撤退都不容易，于是一番战斗下来，徐道覆军前锋数百人战死，后边的人惊骇而退，晋军损失却非常微小。徐道覆见已无力再攻，只好收兵退回丹阳郡城。
稍后，卢循率领大军到达丹阳郡城，刘裕也率军渡过秦淮河，在南岸筑垒布阵。卢循见徐道覆打了败仗，而刘裕也已赶到，不敢再打，便又从丹阳郡城撤回蔡洲，结束了这次雷声大雨点小的会战。此战卢循、徐道覆开局打得不错，他们第一次成功地算计了老对手刘裕，将晋军主力调到北线，然后又用诱敌埋击战术击灭徐赤特，差点洞穿晋军南线的木栅防线，实属难能可贵。但徐道覆的后续行动没打好，尤其是不该在第一轮攻击后，在南塘以南休整军队，导致沈林子抢先控制了南塘要隘，使这次进攻功败垂成。晋军方面，沈林子是此战的最大功臣，正是他临危不乱，应对得当，撑到朱龄石的援军到达，终于转败为胜。刘裕在此战中表现略失水准，整个过程有点被动，这大概与他在此时只想坚守不战，等待时机有关。刘裕最大的失误是用人不当，但本身的指挥并没有大的破绽，且此时晋军的处境比起卢、徐二人初到时已大幅度改善，就算徐道覆成功突破了沈林子的防御，要想真正打败刘裕，夺取建康，恐怕成功率仍很渺茫。
卢循在精心策划的军事行动小败之后，再不敢贸然发动攻击，只是分兵袭击京口和沿江各城，但晋军防备严密，都未获得太大战果。刘裕因为晋军此时还缺少足够的战船，当然不愿以己之短，去击敌之长，也没有进攻蔡洲，只是任命庾悦为江州刺史（总部寻阳，现在还在卢循的控制之中），让他组织力量去骚扰卢循军队的后方。因此在之后一个多月内，双方都未再发生大的交战。
时间一久，人数众多又远离后方的卢循大军渐渐感到支持不住了。在建康附近的各郡县，要不是守备太强，要不就是已经坚壁清野，都弄不到多少粮食。这什么世道？要抢点儿东西也太难了！于是卢循找徐道覆商议说：“如今军队已经疲惫不堪，再留在这里，不被刘裕打垮也要被饥饿拖垮！不如先回寻阳，然后攻取荆州。我们占有了荆、江两个大州，就可以依仗天下的三分之二，与建康对抗。”徐道覆虽然心有不甘，但面对如今的客观情况也只能如此了。
五斗米道军的两大头目达成共识之后，七月十日，卢循大军从蔡洲西撤，回师寻阳，只留下将军范崇民率五千兵守卫南陵（今安徽贵池县西南），阻挡晋军的追兵。在确定卢循军已经退走后，建康城宣布解严，历时约两个月的建康保卫战终以晋军的胜利而告结束，刘裕终于凭借着过人的毅力、才华，还有运气，渡过了他一生事业中最大的一次危机。
荆州争夺战 上
在刘裕看来，卢循、徐道覆从建康城外撤走，所代表的意义并不仅是朝廷渡过危机，也意味着卢循大军已经永远丧失了主动权，接下来的仗怎么打，就要由我刘裕来决定了！卢循、徐道覆，你们的死期快到了！
七月十四日，刘裕命辅国将军王仲德、广川太守刘钟、中军咨议参军孟怀玉和河间内史蒯恩等四将，率军沿江西上，做为追击卢循第一波攻击部队。鉴于此时卢循军在水军实力上较之晋军仍有很大优势，真要在长江上与卢循交战，晋军还没有取胜的把握，所以刘裕故意等卢循开拔四天之后才命这支军队出击，并不真打算让他们追上卢循。说清楚一点：第一波攻击部队的作用是象征性的，主要是作个样子给天下看，让天下各州郡知道朝廷已经渡过难关，已有余力出击了！这样做对于维系外地州郡的人心，使它们不至于叛离，是有很大作用的。由于刘裕判断，卢循此次撤退后一定会进攻荆州，所以又派了淮陵内史索邈率领骑兵（可能又是那一千鲜卑重骑）从陆路西进，设法进援荆州。但这支军队兵力不多，又沿途受到卢循军队的阻拦，进展非常缓慢。
而刘裕本人，则赶往东府（其实就是京口，原称“北府”，由于晋朝疆土向北扩展，这地方离北部边界已经越来越远，故改称“东府”），大力督造新战船，为第二波真正的攻击做准备。
一般说来，武器装备的优劣，对水战的影响要大于陆战。在建康之战中，刘裕已经亲眼见到卢循军战船的精良，所以在京口建造的新战船全是按照能够压倒卢循军战船的标准，重新设计制造的，有不少是多层的大型楼船，高度也有十余丈，完全不逊色于徐道覆建造的八槽船（在那个年代新武器的研制周期，有时会短得惊人，但整个兵器科技进步的速度却非常慢，不知是何道理）。这样，等到刘裕亲统大军出师的时候，卢循军将要面对的，就不再是他们熟悉的，欺负惯了的晋军小船了。
那么现有残存的晋军老战船怎么办，刘裕会让它们退役去打渔吗？刘裕制定的答案令江浙沿海的鱼虾们欢欣鼓舞：这些旧战船将被集中起来，交由建威将军孙处与振武将军沈田子率领，再配上水军三千人，沿海路南下，穿过今天的台湾海峡，前去袭击卢循的后方老巢番禺（今广东省广州市）。这个计划一出，刘裕身边的不少人都表示明确反对，他们认为：“船队航行在大海之上，常会碰上难以预测的大风大浪，路途又遥远艰险，不见得能够到达。而且现在大战在即，正是用兵之际，也不该分出三千人去做这种不靠谱的事。”
在历史上，我们常常看到这种现象：一些天才的想法，因为超出常人的理解力不为众人所接受，最终被平庸所淹没。不过这次没关系，因为靠不靠谱，最后还是要由刘裕来决断的。刘裕不理睬所有反对意见，坚持派出这支奇兵，并在出发前，对带队的孙处、沈田子二将说：“估计到今年十二月，卢循、徐道覆一定会被我打败！你们的任务就是要赶那个时候之前攻占番禺，夺取广州，捣毁他们的巢穴，让败退的卢、徐等人无路可逃，无家可归！再没有东山再起的机会。”后来的历史表明：刘裕这番话处处料敌先机，堪称神机妙算！
再说晋军在东线建康转危为安的时候，在西线的江陵却正处于危急之中。随着荆州军团在长沙、寻阳两次失利，荀林率领的五斗米道军已推进到江陵东面已不过百里的江津（今湖北荆州市江陵区东）。而且这还不是最糟糕的，对荆州更大的威胁，还是来西面，谯蜀任命的荆州刺史桓谦。
两年前，由于刘裕派刘敬宣讨伐谯蜀，谯纵很慌张，除了派谯道福统军抵御，并向后秦讨要援兵外，还上书秦主姚兴，请求派桓谦来蜀，一同谋划攻讨刘裕。对谯纵的请求，姚兴征求桓谦的意见，桓谦见有恢复桓氏祖业的机会，立即表示赞成，并颇为乐观的说：“我们桓家数代治理荆楚，对百姓有恩德，如果能借助巴蜀的兵力顺江而下，荆州一定会有很多人响应！”姚兴见他积极性很高，便同意了，但提醒他说：“我听说小沟里容不下大鱼，谯纵如果有进取荆楚的能力，就不会找你去帮忙。而如果他没有能力，又岂能重用一个有能力的外人下属？你要去巴蜀，就自求多福吧。”桓谦一心沉浸在恢复祖业的梦想中，没听姚兴的劝告便来到巴蜀。到达成都后，桓谦兢兢业业，礼贤下士，努力招揽各方的人材，很像当年刘备应刘璋之邀入蜀，只差没带军队。这样扎眼的表现果然让谯纵起了疑心，马上将桓谦一行人软禁在龙格（今四川双流县），派军队严加看守，禁止他们与外人接触。至于精诚合作讨伐刘裕的事，自然也就太监了。失去自由的桓谦后悔不迭，流泪对诸兄弟说：“天王（指姚兴）真是料事如神啊！”
本来桓谦差不多也认命了，这辈子也就老死龙格得了。但卢循、徐道覆出人意料的北伐，以及之后更出人意料的节节胜利，让原本没多大野心的谯纵红眼病发作，终于又产生乘火打劫的念头，决定出兵荆州。
要打荆州，当然不能浪费了桓家这张大牌，所以谯纵又把桓谦放出来，任命他为荆州刺史，随同谯道福出征。要是某位黑社会老大无缘无故把你海扁一顿之后，又拉你去喝鸡血酒，一起海誓山盟，你还会相信他是你的真朋友吗？反正在龙格享受了两年高级囚徒待遇的桓谦是不信的，他已经不可能和谯纵一条心了。难得有这个自由行动的机会，桓谦利用桓氏家族在荆州经营日久，门生故吏遍布的优势，一路加以安抚招集，很快汇集到他手下的桓氏旧部就有了两万多人。有了这份本钱，桓谦便寻机摆脱谯道福的控制（从谯纵到谯道福，看来谯家人的本事都不怎么样，在明知桓谦不可靠的情况下，竟能让桓谦带兵，还能让他脱离掌握。假如桓谦果真有雄才大略，能够打下荆州，对谯蜀也不会是好消息），率自己的人独自推进到枝江（今湖北枝江县），距离江陵也不到百里，并与荀林所部东西呼应，构成对江陵的两面夹击。
荆州争夺战 下
而谯道福被桓谦甩开后，也干脆不再管荆州的战事，带着他的两万人去进攻巴东郡（今重庆奉节），并在这年的十一月将其攻克，斩晋朝的巴东太守温祚和将军时延祖，谯蜀完全控制了蜀中。
在两面受敌的险恶局势下，江陵城中人心浮动，议论纷纷，当地不少人已准备迎接桓谦入城了。刘道规见人心如此，干脆来个实话实说，集合将士，公开宣示全城说：“桓谦就在城外不远，听说城中有不少父老想去投奔。我从东边带来的人足够做事了，你们如果有想走的，我绝不会阻拦。”然后吩咐大开城门，彻夜不关。
在刘裕的�
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