研究由热电公司以及后来内部创业的热感公司（T h e r m e d i c s）
接力进行。当产品在1 9 8 8年达到商品化阶段时，补助开始大
幅减少。“心友”通过最初的产品测试。不过，它速需要至
少7年的投资，以完成法律规定的流程、建立生产设备与开
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第三篇
以竞争力的方式来解决社会问题
发市场，这些后续投资威胁到母公司的利润。
1 9 8 8年 ， 母公 司成 立 热感 应心 电 系统 公司 ， 并提 出
4 0 ％股票在美国证券交易所销售。部分股权的分割，把T C I
的所有权结 构，从一群零 散的热电公司 与热感公司 之投资
者，转变为“热感—热电公司拥有6 0 ％股权，对心脏技术长
期发展特别感兴趣的投资者占4 0 ％股权”的结构。此举也使
T C I筹募 了1 450万 美元的资 金，且 成本远较 母公司 为低。
T C I的经理人和员工也有股票期权的机会，使得公司的股权
不至于被大公司稀释。
身为T C I的控股公司，热电公司仍然积极介入子公司的
日常营 运。热 电公司的 高级经 理是T C I 董事会 的重要 成员
（其中有7个人是业界成员），负责评估这家企业的五年计划
和每季的财 务表现（通常 是拿它与其他 子公司的表 现做比
较），每个月与经理人见一次面，并且参加经常性的动脑会
议，解决事业内部所发生的问题。母公司研究部门或其他事
业部的员工，会分享医疗相关的专业知识，以及由研发转换
为制造和销售的流程。高级经理人的薪酬计划，包括热电子
其他子公司的股票期权，以鼓励彼此间的合作。母公司也提
供T C I本身无法进行的成本效益和复杂的行政管理服务。
自1 9 8 9年起，T C I持续在“心友”这项产品上投资，并通
过美国食品药物管理局（F D A）的临床实验许可，在全球超
过8 0名心脏病患身上安装此种心室辅助设备，并在美国建1 6
个由食品药物管理局认可的检验中心，另外在全球也有4个据
点。在市场方面，T C I受益于母公司制定的销售战略，对于投
资和其他让“心友”顺利进入医疗市场所需的活动颇有助益。
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争
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对公共政策的启示
政府通过政策、法律和规定，在国家投资资金分配体系上，
扮演决定性的角色。当下的美国体系充分反映出明显的规范选
择，它们大多出现在2 0世纪3 0年代，是为了处理当时金融市场
的弊病而制定。然而，法规累积的效果为美国企业带来了意想
不到的状况，这些效应尚未仔细地予以检视。
下列改革是根据与传统美国体系法规架构不同的原则而来。
要改良诱因并删除不必要的法规指引，以鼓励更具竞争性的投
资行为，而同时又避免弊病，其实不无可能。譬如，当前的法
规限制所有者的持股规模，以防止大股东违法乱纪。一个更好
的做法是，扩大企业所有权的范围，并将投资人、企业、经理
人、员工和社会的目标予以整合。透过这种做法，投资人将成
为信息充沛和能提供建设性远见的参与者，而非扯后腿的人。
。 撤销投资人持股所有权的限制，鼓励员工长期入股 降
低税率关卡，以维持相当的私人持股。修正企业股权架构有其
必要。以人为方式来规范持有相当企业股份之投资人的规定与
税务政策，应该重新加以检视。员工持股是可取的，只要这些
员工打算长期持有，而非炒短线。在这种规定下，市场能持续
拥有广大投资者的好处，同时又能获得股东在特定公司有大量
持股的好处。美国机构投资者，也能避免不当的经济力集中。
。 创造股票长期投资的诱因 要修改所有者和代理人的目
标， 最有力的一项 工具，便是持 续投资企业股 票的重要诱因 。
这个提案着眼于改变所有权的概念，以及评估企业价值的方法，
同时，鼓励能达到最大社会利益的各种投资形式。 483
第三篇
以竞争力的方式来解决社会问题
此一诱因必须谨慎地设计与选择。它应该只投资在有实际
营运的企业股票，而非投资在并未实际运作，只靠持有土地或
其他金融资产所得的资本利得之公司上。来自债券、不动产增
值和其他来源的资本利得，应该排除在诱因之外。这个诱因必
须 能让投 资人持 股5年 以上； 诱因 愈强， 持股的 时间便 愈久 。
它也可望应用在新投资和新所得之上。
借由 改变所有者 和代理人的目 标，将此种 诱因付诸行动 ，
会导致整个体系的改变。所有者开始偏爱那些较大比例之收入
是来自于长期股票收入的代理人；对于只短期持有股票者，则
予以谴责。机构投资者则会修改他们监管和评估的方法，寻求
具有 5年 以上迷人前景 的企业投资。 接下来便是 信息的开发与
流通，其中包括企业投资计划的细节与有形无形资产的长期前
景。
如果让长期股票的诱因充分发挥其影响力，便应将它延伸
到当前不必纳税的投资者，例如在股票资金与交易中占相当大
比例的退休基金。最实际的方式是形成退休金或国民年金的投
资诱因；国民年金的税率，则视其退休金收入的来源而有所不
同。此种诱因的效应，会给信托业的投资经理带来压力，使更
高比例的收入来自于长期持有的股票。这里还要指出的是，延
伸长期股票诱因到退休年金，不仅对美国的高收入者有利，也
会让一般大众享受到税务上的好处。
。 废除同时持有债务与股权的限制 金融机构在提供债务
融资之时，应该也被容许持有基于投资目的的该公司股票。持
有企业股权的债权人，对于在信息与监控上的投资，以及对有
价值的项目提供新的债务融资，都会具有更大的诱因。
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争
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。 降低对不动产的投资补贴程度 与其他能创造出更大社
会报酬的投资形式相比，在不动产上的投资显得不成比例，这
都拜美国税务政策之赐。未来的投资诱因该着力于修正此种失
衡，对研发、企业股权与培训应多予重视，而非一味地独钟于
不动产。
。 修正会计规则，让营收更能反映企业表现 由于许多重
要 的投资 在目 前的会 计标 准下 ，是被 置于 “开支 ”的 项目之
下；因此会计上的盈余并无法反映出真正的盈余。会计业应该
为研发等无形资产创造出新的会计标准。
。 信息公开以降低评估企业真实价值的成本 信息公开的
范围，应该延伸到企业在培训方面的开支、它的专利价值，或
新产品在销售占有率上的比重，以及为企业长期价值提供重要
指标的信息等。
。 容许重要的长期所有者接触“内幕信息” 现有法令禁
止从事内幕交易。有极少数法人与持有相当股票的投资人，只
要持有1 ％以上的股权一年或一年以上，便可获得有关公司前景
的更完整信息，此种信息比对大众公开的信息更多。但他们不
得向第三人透露这些信息。长期持股的所有者，应该获得更多
的信息，以便与管理层在信息流通的情况下沟通；开发更多的
信息也有助于以长期的前景为基础，作出更完善的评估。
。 放宽机构投资者在董事会席位的限制 重要所有者直接
参与 董事会，将会 使董事会更能 代表公司长期 所有者的利益 ，
前提是和所有者的目标已然重新整合。
。 鼓励重要客户、供应商、财务顾问、员工和社区代表参
加董事会 当前的趋势是董事会被一群忙碌不堪、对公司事务 485
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以竞争力的方式来解决社会问题
一问三不知的首席执行官所盘踞。一种更好的做法是，创造一
位能代表重要客户、供应商、投资银行家、员工，和其他与企
业有密切关联、且直接关心公司长期前景的董事会成员。
。 将股东长期价值予以规范化，而非以目前股价作为企业
目标 企业法规把长期的投东价值视为企业的目标。不过在实
务上，由于经理人或董事明显向短期的股东报酬妥协，导致短
期股价常成为优先目标，进而成为诉讼的乱源。要改善这种情
况，长期持股的股东价值应该被公开列举为企业目标。举证的
障碍应该予以去除，好使得经营者必须为与长期股东价值相违
的决策提出解释。
。 将税率的优惠延伸至限定在股票期权和股票认购计划上，
而且从严限制出售股票 未予限制的股票期权和员工认股计划
的做法，并无法使经理人和员工成为真正的所有者；因为经理
人员可能会因短期股价波动而卖掉所持股票。为了符合税率优
惠，这类计划应该规定持股时间和所卖股票占全部股权的百分
比。
。 为研发和训练提供投资诱因 持续现有的研发税务优惠，
并为训练上的投资提供相当的减税措施。这些做法将有助于刺
激民间投资，而它们日后也会变成宝贵的全国性资产。
对机构投资者的启示
对机构投资者而言，美国的资金分配体系创造了不当的结
果。这类机构投资者应该是理想的长期投资者；事实上却不然，
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争
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美国的体系制造出许多理论上被视为会长期持有资金，但事实上
交易活络的机构投资者。交易成本意味着机构投资者的投资绩效
低于市场平均水准。机构投资者与管理层的意见经常相左，认为
管理层误用企业资源，但又认为自己无力改变现状。更糟的是，
机构投资者在这个伤害美国企业长期获利的体系中，扮演了重要
的角色，而这些企业都是考验机构投资者绩效的标的。
事实上，即使公共政策不改变，机构投资者的活动也足以
改变整套体系，首先也是最重要的，机构投资者必须认清为什
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