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十二月六日，七个集团军两个骑兵军合计一百个师的红军从一千公里的战线上全线出击。在莫德尔所在的战区，由七百架飞机掩护的俄国西方面军第29、第31集团军渡过伏尔加河，严重威胁到整个加里宁地区德国第9集团军的交通线；列柳申科指挥俄国第30集团军击溃了德军在德米特罗夫西北的抵抗，占领了罗加切沃、亚摩加，冲向克林地区，威胁到了德国第3、第4坦克集群的后方。十二月十日，俄军切断了经由克林的公路，将德第3装甲集群的逃生路线掐断。当时的该集团军战争日记是这样描述德军凄惨境地的，“纪律涣散，越来越多的士兵徒步向西行进，手里没有武器，而是用绳子牵着一头小牛或拉着装着土豆的雪橇，公路时常遭到飞机轰炸。。。。。。没有结养，天寒地冻，他们奋力撤退。。。。。。”
莫德尔的第41摩托化军为了避免被合围，被迫放弃亚赫罗马后撤，但是俄国的第1突击集团军在后面紧追不舍。时值冲天的大雪，雪深路滑，速度根本快不起来，因此德军每次只能撤退几公里，不得不丢弃掉那些贵重的物质装备。许多落单或陷入敌后的德军官兵拼死地顽抗着，当时流传着一名士兵为了掩护同伴用步枪的枪托硬是敲碎了八十名俄国兵脑袋的故事，据说这名疯狂而勇敢的士兵用坏了多枝步枪，还俘虏了五名俄军。第41摩托化军好不容易才退守到索尔汉奇诺戈尔斯克。
德军组织起预备队进行反击，多次击退俄国第30集团军等部队的追击。但俄军的意图非常地明显是要将德军围歼在克林地区。形势越来越严峻，左翼的第3坦克集群放弃了维索科夫斯克后撤，接着右翼的第5步兵军也放弃了皮亚特尼察。十二月十二日，为了避免被合围，莫德尔不得不指挥部队放弃了索尔汉奇诺戈尔斯克再次后撤，他们一直后退到洛托希诺才稳住了阵脚。整个德国中央集团军群精疲力尽，丢盔弃甲，十天之内全线溃败后撤了一百英里。莫斯科战役的失败，使德军“不可战胜”的神话破灭了。一大批的德军将领被作为失败的替罪羊而解职，其中就有陆军司令布劳希奇元帅、中央集团军群司令博克元帅、北方集团军群司令李勃元帅等人，一个曾在海牙空降战中获得过骑士勋章叫斯波纳克的将军因为在克里米亚半岛的作战中擅自撤出一个师而被判出了死刑。
十二月十九日，德国中央集团军群的司令换成了古恩特·；汉斯·；京特尔·；冯·；克卢格元帅，一个同莫德尔一样从参谋部里走出来的元帅。克卢格出生于普鲁士波兹南的军人世家，被称为“聪明的汉斯”。跟莫德尔一样，他也参加过一战中的凡尔登战役并光荣负伤，一战后在总参谋部训练局供职，然后官运亨通，由少校一路飙升到炮兵上将，五十六岁时因受弗里契事件的牵连而一度被迫提前退役。一九三八年十月，克卢格被重新启用之后，怀着对希特勒的赤胆忠心，参加了闪击波兰、入侵法国，成为纳粹对外侵略战争中的急先锋。克卢格学的是炮兵专业，擅长于步兵指挥，敢于坚持自己的主张，是一个勇于负责任的元帅，能力是勿庸置疑的，不过战术方面有些保守，落后，对于现代化装甲战争的认识略显不足。克卢格上任后即全力执行着希特勒的命令，主张原地固守。古德里安大将则认为，军队必须撤退，撤到能安全过冬的有利地形坚守。这时候莫德尔的第41军只剩下一千八百二十一人尚可投入战斗，整个第3装甲集群仅剩下了六十三门轻型榴弹炮和二十一门重型榴弹炮。克卢格与古德里安在撤退还是坚守方面的矛盾变得难以调解。十二月二十六日，古德里安将军被解除了职务。中央集团军群（共六十三个师又三个旅）仍将竭力地坚守在斯摩陵斯克以东的地区，以便伺机再次进攻莫斯科。
当新年开始的时候，战场上的局势继续朝着不利于德军的方向恶化，利用严冬及源源不断的补充，苏联逐渐取得了战场上的主动权。一月中旬，莫斯科战役后德军的人事调整则继续朝着有利于莫德尔的方向发展，第9集团军司令阿道夫·；施特劳斯大将因病辞职，莫德尔将军凭借着前段时期的优异表现打动了希特勒，接任了第9集团军司令的空缺。同样是新被任命的第4集团军司令路德维希·；屈布勒山地兵上将（原南方集团军群第49山地步兵军军长）则感觉到莫德尔将军并不胜任其职，于是向希特勒作了汇报。结果在一月二十日，路德维希·；屈布勒将军被免除了职务（调往巴尔干组建新的部队），由第43军军长戈特哈德·；海因里希将军（此人是龙德施泰特元帅的表弟）接替了第4集团军司令的职务。希特勒对于莫德尔的赏识暨信任由此可见一斑了。
（五）浴血尔热夫
一九四二年一月五日，约瑟夫·；维萨里昂诺维奇·；斯大林向红军发出了指示：“不给德寇任何喘息之机，不停顿地把他们往西驱赶。”数百万红军依次在西方、西北和西南战略方向展开了战略进攻。一月八日，随着红色信号弹的升空，威力惊人的“喀秋莎”火箭炮轰鸣，炮声隆隆，火光西起，外线的苏联加里宁方面军（五个集团军，一个骑兵军）利用冬季有利气候，率先发起了瑟乔夫卡——维亚济玛战役。该俄国方面军集中了优势兵力攻击了鲁扎河和拉马河及加里宁以北的地区，他们的目标是突破中央集团军群的边缘地区，在第9集团军后方实施一次深远的包围运动。俄国第39集团军突破了德军在尔热夫以西的阵地，然后转兵攻打尔热夫以及德国第9集团军司令部所在地瑟乔夫卡。
一月十日，朱可夫指挥的俄西方面军以非常强大的快速兵力（九个集团军和两个骑兵军）实施了尔热夫——维亚济玛战役。俄军的意图是从德军中央集团军群与北方集团军群薄弱的接合部打开一个极为危险的突破口与前面已展开进攻的加里宁方面军等共计四个方面军二十个集团军的兵力两面迂回包抄德国中央集团军群的主力，将它聚歼在尔热夫，维亚济玛和斯摩棱斯克地区。在如此凶悍的攻击之下，德军的防线被摧垮了，俄国坦克长驱直入由卡卢加、别廖夫以东地域实施的进攻扩大了这一缺口，并进抵尤赫诺夫、苏希尼奇一线，一直冲杀到了德军后方的霍尔姆、大卢基地区。
德第4集团军与第2装甲集团军经过激烈的战斗，联袂于苏希尼奇以西地域堵住了战线缺口，并协同左邻第4装甲集团军一起组织起了从尤赫诺夫到格扎茨克的防御。突入的俄国部队第33集团军和近卫第1骑兵军继续向斯摩棱斯克方向迅速突进，直指多罗戈布日地域，他们切断了布良期克…维亚济马铁路，使正在撤退中的德第4集团军陷入巨大威胁中。突入德军后方的这一股强大的俄军部队在德军勉强拼凑起来的这条防线背后制造着难以估测的危机。他们不断攻击着德国第4集团军与第9集团军间唯一的交通线斯摩棱斯克——维亚济马铁路或拦截德军的后勤补结纵队。
更为糟糕的是前方的德军部队也守不住希特勒原先指定的防线，中央集团军群的第2装甲集团军及第2集团军为了躲避合围，撤向了西南方向。当第9集团军等部队忙于在尔热夫以西阻击俄军，另外的俄国军团则已从德第9集团军、第16集团军的结合部直插贝里（Baly），德国中央集团军群的防线实际上已被肢解得支离破碎。
在尔热夫地区的莫德尔接任不久的第9集团军与第4装甲集团军约九个师（称之为尤赫诺夫集团）已经深陷在由红军构筑的几乎快要被封闭的包围圈内。俄军大约有十个步兵师、四个骑兵师的兵力围在了第9集团军的周围。
所幸的是戈特哈德·；海因里希指挥第4集团军仍在死守着包围圈的缺口，迟滞着苏联左路军从南面慢慢封闭包围圈的行动；友邻的第4装甲集团军刚刚经历了人事的更迭，埃里希·；赫普纳上将因为擅自撤退而被免职，起初希特勒想把他开除军职贬为平民，但后来更为明智的意见占了上风，赫普纳继续享受着全薪和退休金，原第5军军长理查德·；鲁奥夫将军现在指挥着第4装甲集团军。
维亚济马——斯摩陵克的公路被俄第11骑兵军（由别诺夫将军指挥）切断，俄第29集团军切断了莫斯科——尔热夫铁路。。。。。。一条条的公路、铁路已经被切断。第9集团军三面被围，唯一没有被包围的一面则活跃着力量非常强大的苏联游击队。原本并不起眼的尔热夫城一下子成了苏德双方争夺的焦点，它的得失甚至关系着整个中部战局的成败，希特勒把尔热夫称之为“触角伸向莫斯科的飞地”。
已经分不清哪是前方哪是后方，部队之间的联系中断，在此万分危急的情况之下，只有莫德尔将军一个人保持着镇定与沉着，他不考虑退却。时任党卫军第8骑兵旅旅长费格莱因将军（这也是一个传奇人物，希特勒的情妇布劳恩对费格莱因非常钦慕，为了能够让他时常在自己身边，把自己的妹妹嫁给了他。）后来回忆说，莫德尔将军来到了指挥部时，他看到的是一张张沮丧绝望的脸。
参谋长问莫德尔将军带来多少增援部队时，莫德尔回答道：“就我一个。”
在零下五十二度的恶劣环境下，莫德尔将军冷静地指挥着部队进行着顽强地防守，他将部分主力从相对平静的战线上撤下来，填补尔热夫以北贝里附近的缺口，截击突破的俄国军队，稳定防线。譬如，党卫队一级突击队大队长奥托·；库姆奉莫德尔的命令率领着（帝国师）元首团，在尔热夫附近的伏尔加河