他4位发起人，以及持有6000万元社会公众股的股东出席了本次股东大会。在该次股东大会上的表决事项及表决结果如下：
2．2005年6月，美国A公司拟协议购买B国有企业的部分股权投资设立C中外合资经营企业（以下简称“C公司”）。A公司与B企业协商后达成的有关改组要点如下：
（1）A公司协议购买B企业450万美元的股权，再以50万美元现金和价值130万美元的设备追加投资于C公司，B企业则以其余股权投资设立C公司，改组后C公司的注册资本为960万美元，投资总额拟为2500万美元。
（2）A公司向B企业支付的150万美元股权转让款，自C公司营业执照颁发之日起第3个月支付75万美元，余款在第11个月支付；其追加投资的增资款自C公司营业执照颁发之日起5个月内一次缴清。
（3）B企业改组前拥有350万元人民币的债权和460万元人民币的债务。
（4）C公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由B企业委派的中方人员担任，总经理和副总经理由A公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。
要求：按照上述内容，分别回答下列问题：
（1）C公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。
（2）A公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定？并分别说明理由。
（3）B企业的改组事项是否需要通知债权人并公告？改组前的债权债务应由谁享有和承担？并分别说明理由。
（4）C公司的组织机构是否符合规定？并分别说明理由。
3．A房地产开发有限公司（以下简称“A公司” ） 建造开发销售商品房，2003年10月该公司在当地有关媒体刊登售楼广告。内称：该楼盘为绿色生态住宅，小区环境优美典雅，绿化率为48％，并建有高档会所；为此，该楼盘的房价确定为每平方米8500元（均价）。某公司职员李某看到该售楼广告后，认为该楼盘的小区环境正合其购房意愿，遂于2003年12月5日与A公司签订了总房款为100万元的商品房买卖合同。合同约定：A公司应于2004年6月10日前交房，违约金为合同总房价的5％。2003年12月10日李某按合同约定支付了全额房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某发现A公司为降低建房成本，大大减少了小区的绿化，其绿化率仅为25％，且售楼广告中所称的高档会所也不见踪影。于是，李某向A公司提出异议进行交涉，认为A公司缺乏诚信，所交付使用的商品房小区环境与其售楼广告宣传的内容大相径庭，要求A公司承担违约责任。A公司认为售楼广告宣传的内容是其开发初期的设想，后因房地产市场火爆，本公司有权改变原有的小区规划；且其售楼广告宣传中所称的有关小区绿化率和高档会所的内容并未载入与其签订的商品房买卖合同之中。因此，该售楼广告内容应视为要约邀请，仅供购房者参考。李某对A公司的解释十分不满，遂向B区人民法院（以下简称“人民法院” ）提起诉讼，要求A公司因改变小区环境规划的违约行为，承担相应的违约责任。
人民法院受理此案后查明，有关小区绿化率和建有高档会所的内容仅在A公司的售楼广告中刊登，并未载入双方签订的商品房买卖合同。但人民法院认定A公司的行为已构成违约，因该案李某遭到的经济损失为39000元，判令A公司向李某支付合同约定的违约金50000元。
在该案审理过程中，为A公司建造该商品房的承包人C建筑工程公司（以下简称“C公司” ）以A公司未按照与其签订的建设工程合同支付工程价款，并经多次催告未果为由，向B区人民法院申请将该商品房拍卖，其拍卖所得价款优先清偿其建设工程的价款。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（1）A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明应视为要约还是要约邀请？为什么？
（2）由于双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载入双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为是否应承担违约责任？并说明理由。
（3）如果A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院是否支持其请求？并说明理由。
（4）C公司申请人民法院将该商品房拍卖，并将其拍卖所得价款优先清偿建设工程价款的请求，是否有法律依据？为什么？
4．A生物制药有限公司（系国有企业，以下简称“A公司” ）于2002年2月，联合其他公司将其生产甲类生物药剂的分公司发起设立了B股份有限公司（以下简称“B公司” ）。截止2003年12月31日，B公司的股本总额为1亿元（其中A公司持有7500万股，为控股股东），经审计的净资产值为1。8亿元。2004年6月，B公司在向中国证监会提出首次发行股票的申请，在其申请文件中披露了以下信息：
（1）B公司生产的甲类生物药剂市场销路甚好，为进一步扩大生产规模，需引进国际领先的生产流水线，经慎重论证，本次首次发行的股票拟发行4000万股，募集资金量为4亿元。
（2）B公司生产的甲类生物药剂为A公司产品的重要原料。2003年B公司主营业务收入为2亿元，其中向A公司销售甲类生物药剂5800万元，委托A公司的全资公司C公司为该产品的国内代理商销售了6200万元，其余部分自行销售。
（3）B公司生产经营的一部分设备系向A公司租赁。2003年其依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元。
（4）A公司的董事张某兼任B公司的副总经理，A公司的财务总监王某兼任B公司的财务部经理。经查，该二人均未在A公司领薪。
（5）B公司设立时曾由甲证券公司为其上市进行辅导，后根据有关规定，与2004年2月由经中国证监会登记注册的乙证券公司作为本次发行的保荐人，并由乙证券公司再次对其辅导并推荐上市。
（6）本次发行通过向符合中国证监会规定条件的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格为每股5。35元，拟向参与累计投标询价的机构投资者配售1000万股，机构投资者获配的股票自获配之日起3个月后方可上市交易。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所述内容，B公司本次首次发行的股票募集资金量是否符合规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，B公司向A公司和委托C公司销售产品的情形是否符合规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容，B公司向A公司租赁设备进行生产是否会对本次发行产生实质性障碍？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，张某和王某的兼职是否会对本次发行产生实质性障碍？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是否符合规定？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所述内容，分别说明向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额以及获配股票的上市交易时间是否符合规定。
2005注会经济法模拟试题模拟试题（一）参考答案及详细解析
一、单项选择题
1．C
【解析】本题考核租赁合同租金支付期限和诉讼时效期间、诉讼时效的中止。（1）租赁合同租金支付期限没有约定或者约定不明确，租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；（2）延付或拒付租金的，适用特别诉讼时效期间，其诉讼时效为一年；（3）诉讼时效的中止只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生一定的法定事由，才能中止时效的进行，本题乙因突发急病卧床不起10日而无法行使债权是在诉讼时效期间的最后6个月之前发生的，不适用诉讼时效的中止。
2．B
【解析】本题考核企业国有产权转让价款的支付。根据规定，采用分期付款方式支付企业国有产权转让价款的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
3．D
【解析】本题考核有限责任公司出资额的转让。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
4．C
【解析】本题考核上市公司独立董事的规定。（1）独立董事应具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，故A选项错误；（2）只要曾经为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，均不得担任独立董事，并无一年之规定。（3）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
5．C
【解析】本题考核违反《公司法》的法律责任。依据规定，违法《公司法》的规定，在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
6．D
【解析】本题考核外国投资者并购境内企业投资总额的规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在1200万元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。即：（1000万＋500万）×3＝4500（万元）。