厍＝刂�5月14日，如果铁木辛哥的装甲预备队能够将这种战术成功转化为战役胜利，那么苏军将取得一次大规模的胜利。但遗憾的是，铁木辛哥未能抓住这次有利时机，没有将坦克第21军投入战斗。与此同时，德军对苏军发起了猛烈反击。
“弗里德里库斯”行动最初计划在5月18日实施，当时，保卢斯的第6集团军根本无法实现预期的目标。5月17日，博克命令第1装甲集团军向苏军突击部队的南翼发起进攻。在空军第4军大规模的空中支援下，第1装甲集团军向实力薄弱、毫无准备的苏军第9和第57集团军发起进攻，至第一天结束时，德军推进到苏军突击部队后方40公里。此时，苏军通信与物资供应面临明显的威胁，苏军部队自身也面临着被包围的危险。值此千钧一发之际，华西列夫斯基强烈要求斯大林立即下令停止进攻，然而，可能因为得到了铁木辛哥有关苏军已经采取相应防御措施的保证，斯大林拒绝停止进攻。5月19日，哈里托诺夫指挥的苏军第9集团军全线崩溃，苏军左翼被德军突入80公里。为了应对这种致命的威胁，格罗德恩扬斯基指挥苏军第6集团军向保卢斯的德军第6集团军发起攻击。5月23日，德军第6集团军与第1装甲集团军会师，将苏军第6与第57集团军的全部以及第9与第38集团军的部分部队包围，苏军面临着被俘虏的危险。在令人绝望的殊死搏斗中，双方不时出现短兵相接和肉搏战，由于经常遭到德国空军的空中打击，苏军向德军前沿的进攻只会造成更大的伤亡。5月28日，在被德军分割包围之后，苏军逐渐停止了抵抗。这一失败令人震惊，因为此前苏军距离胜利几乎近在咫尺，如今竟然一败涂地。此役，德军伤亡人数仅2万人，而苏军阵亡7。5万人，被俘23。9万人。这个残酷结果显示出，苏军与德军在战术能力、空中支援和军事指挥之间存在着巨大差距，斯大林一手掌控的权力过度集中的苏军错误地崇尚进攻，根本无力与德军相抗衡。但苏军的遭遇还远远没有结束，他们在1942年五六月份进一步遭受重创，并使斯大林最终意识到：只有在具备卓越军事才能的将军的指挥下，使用机动灵活的战略战术，苏军才能够继续战斗下去。
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步步进逼（4）
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希特勒命令德军夺取克里米亚，拉开了“蓝色”行动的序幕。苏军在克里米亚的防御阵地极其坚固。在西部，塞瓦斯托波尔难以攻克；在东部，有一处覆盖着刻赤半岛的坚固防御阵地。塞瓦斯托波尔的苏军守备部队包括7个步兵师和3个陆战旅，由胆识过人的伊万·佩特罗夫将军指挥。作为前沙皇时代的军官，佩特罗夫的军旅生涯遭到了苏军政治委员们的百般刁难和暗算，列夫·迈克西利斯就是其中之一。作为斯大林的亲信，迈克西利斯担任由科兹洛夫中将指挥的克里米亚方面军的政治委员。凭借着与斯大林的密切关系，迈克西利斯架空了平庸的科兹洛夫，一手操纵着克里米亚方面军，但在面对曼施泰因的时候，他的无能终于显露出来。在5月8日开始的“猎鸨”行动中，德军摧毁了被苏军认为固若金汤、坚不可摧的克里米亚东部阵地。在一次大规模的空袭与地面战中，科兹洛夫和迈克西利斯二人把第47和第51集团军以及第44集团军下属的21个师葬送殆尽。在强渡刻赤海峡撤退过程中，苏军的撤退行动演变成为一场血腥的灾难，他们在滩头遭到德军空中和地面火力的袭击，几乎全军覆没。仅仅一星期内，苏军就损失了17。6万人。曼施泰因得以重整第11集团军，在“鲟鱼猎捕”行动中对塞瓦斯托波尔发起最后总攻。
苏军在塞瓦斯托波尔的防御体系异常稳固，由大规模的混凝土掩体、堡垒、坑道、防空洞、堑壕以及彼此相接贯通的碉堡构成。曼施泰因下令德军展开为期5天的预先火力准备，用射弹2吨重的“卡尔”榴弹炮和射程达48公里的“多拉”轨道炮对苏军阵地狂轰滥炸。6月7日，在大规模的空中支援下，德军发动进攻。战斗持续了数日，德军同样伤亡惨重。为了降低伤亡，德军向掩体内施放毒气，苏军的抵抗这才逐渐停止。6月30日，斯大林命令佩特罗夫撤离，但德国空军的进攻破坏了苏军对滩头军民的救援行动。这是一次惨烈的战斗，德军尽管有高达2。4万人的伤亡，但还是在刻赤和塞瓦斯托波尔大获全胜。由于战功显赫，希特勒下令将曼施泰因提升为陆军元帅。接下来，希特勒取消了原定由第11集团军渡过刻赤海峡攻占库班的计划，命令该集团军向北推进实施“北极光”行动，进攻列宁格勒。在第11集团军向北推进的同时，南方集团军群发动了大规模的夏季攻势。
事实上，“蓝色”行动在开始之前差一点胎死腹中。6月19日，第23装甲师的作战参谋乔基姆·赖歇尔少校乘座的飞机在苏军后方坠毁，乔基姆公然违抗希特勒的指示，携带有关第40装甲军的作战计划，而第40装甲军又是第4装甲集团军的重要部分。后来，一支德军巡逻队发现了飞机残骸和两座坟墓，但只有一具尸体。德军的作战计划落入布良斯克方面军司令员戈利科夫将军的手中，他向苏联最高统帅部通报了德军将在6月22日进攻布良斯克方面军的意图，截至此时，“蓝色”行动第一阶段已经流产。然而，德军实施了一项代号为“克里姆林”的欺骗计划，诱使斯大林认为德军的目标并非在南部，而是在莫斯科。该项计划果然奏效，苏军很快便将防御重点放在了莫斯科。1942年6月底，苏军最高统帅部在北部的列宁格勒和莫斯科南部的图拉之间部署了28个集团军，而在图拉与高加索地区之间仅仅部署了18个集团军（包括西南方面军的残部）。戈利科夫接到指示，不必过分关注沃罗涅日，而是准备与西方面军左翼部队一起对付可能进攻奥廖尔的德军。苏联最高统帅部担心德军从西南方向进攻莫斯科，因此命令布良斯克方面军届时提供支援。由此可见，苏联高层已经确认德军准备进攻莫斯科。在当时，作为苏联政治、经济与交通中心的莫斯科与大型油田相比，很难说究竟哪一个更为重要，但在1941—1942年面临两难选择时，斯大林无疑会选择莫斯科。对苏联而言，虽然在南部遭遇失败将是一次沉重的打击，但对于斯大林来说，丢失莫斯科却是致命的打击。
但是，戈利科夫仍然坚持称，根据有关侦察情报发现，德军正在库尔斯克东部进行大规模集结。这种做法引起斯大林的愤怒，6月26日，斯大林将赖歇尔携带的文件摔到了戈利科夫面前，蛮横地告诉他，“蓝色”行动只是一个诡计，企图诱骗苏军离开莫斯科。面对这种情况，老于世故、城府颇深的戈利科夫只好作罢。就这样，布良斯克方面军即将遭遇进攻的可能性被斯大林轻描淡写地忽略了。
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步步进逼（5）
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6月28日，由空军第8军提供大规模的空中支援，第2集团军提供左翼保护，霍斯指挥德军第4装甲集团军突破苏军第13和第40集团军防线交界处。6月30日，保卢斯指挥第6集团军向苏联西南方面军发动进攻，击溃第21集团军以及里亚贝舍夫指挥的第28集团军。同日，当戈利科夫向斯大林报告第13集团军仍在坚守阵地的时候，帕尔谢戈夫少将指挥的第40集团军已被击溃。斯大林拒绝苏军进行战术撤退，他亲自对战斗进行遥控指挥，派遣几个坦克军前去增援布良斯克方面军，却没有授权戈利科夫对这几支坦克军的战术部署进行充分控制。在斯大林的督促下，上述几支后备部队虽然很快进入战场，但缺乏统一组织，混乱无序、各自为战。希特勒越来越强调消灭苏军的重要性，7月1日，德军第2集团军调头向南推进，在旧奥斯科尔与第6集团军会师。苏军第40集团军进行了殊死抵抗，其中大多数人在德军7月2日完成合围之前向东逃离。7月3日，第4装甲集团军抵达沃罗涅日西部的顿河上游。此时，在德军的进攻下，布良斯克方面军南翼与西南方面军北翼之间出现一个64公里的缺口。
7月3日，苏联最高统帅部命令利久科夫少将率领布良斯克方面军下辖的坦克第5集团军向德军第2集团军左翼发起反击。坦克第5集团军装备800辆现代坦克，尽管战斗力极强，仍然无法与经验丰富、骁勇善战的德军对垒。他们遭到德国空军的猛烈打击，坚持战斗到7月8日，但没有阻止德军向沃罗涅日推进。在德军第2集团军右翼，德军第4装甲集团军已经逼近顿河。在这种情况下，戈利科夫受到了被降职的极不公正的对待。此次失误实际上是苏联最高统帅部的过错，他却成了替罪羊。7月5日，罗科索夫斯基中将取代戈利科夫，担任布良斯克方面军司令员，戈利科夫则被降职为沃罗涅日方面军副司令员。
沃罗涅日位于顿河上游以东4。8公里处，是莫斯科与顿河湾之间主要的公路与铁路枢纽。由于诸多原因，苏联对该座城市极其重视，而德军更是对其垂涎三尺。根据“蓝色”行动方案，德军第2集团军将在库尔斯克与沃罗涅日之间建立一处防御阵地，以便在德军第4装甲集团军和第6集团军根据“蓝色”行动第三阶段作战计划沿着顿河向沃罗涅日东南部推进时保护其后方。可见，该城市对于德军成功实施“蓝色”行动至关重要。同样，沃罗涅日对于苏军在北部和南部之间实施战略机动具有重要的战略意义。一旦该市落入德军手中，就可以将其用做后勤支援的跳板，直接进攻莫斯科；或者向东推进161公里，切断斯大林格勒—坦波夫—莫斯科之间的铁路交通，迫使苏军为了保持与南部的战略物资供应路线，不管德军是否在沃罗涅日北部或南部活动，只能够向东迂回。希特勒认为，问题关键在于不能让沃罗涅日影响到第4装甲集团军向东南方向推进的步伐。7月5日，博克向希特勒建议，沃罗涅日的防御比较薄�