。广东省主席吴铁成闻讯出走，广州遂沦于敌手，当时有“余汉无谋、吴铁失城”之谣。
第三部分骄兵占武汉（1）
蒋介石在武汉得到广州失守的消息，大吃一惊，觉得武汉对外通路已被堵塞，武汉失去死守价值。他提笔在日记中分析形势：
日寇在大亚湾登陆之目的：一、表示其非达到使中国屈服不可；二、对英国示威，欲中国不借重英国而向其屈服；三、希望分化广东，不加抵抗；四、至于截断我广九铁路之目的尚在其次。
蒋介石对丢失广州极为烦恼，忙召集文武心腹商量武汉战和之策，都苦无良策，只有夫人宋美龄对形势的分析使蒋介石耳目一新。宋美龄分析说：“10月6日，美国总统罗斯福抗议日本侵犯华中，违反‘机会均等’、‘门户开放’政策，损害美国商人与企业利益，要求对日本采取有效行动。广州失陷，英美态度会更加强硬！”蒋介石觉得宋美龄说得很有道理，情绪顿时高涨起来，对武汉会战又有新的考虑，提笔在日记中写道：
此时武汉地位已失重要性，如勉强保持，则最后必失，不如决心自动放弃，保全若干力量，以为持久抗战与最后胜利之根基。对于敌军心理，若其果求和平，则我军自动放弃，反能促其觉悟，并可表示我抗战之决心，与毫无所求，且亦所不惜，使其不敢有所要挟。否则，如我军冀其停止进攻，则彼更将奇货可居矣！故决心放弃武汉。
于是，蒋介石召集主要将领会议，做出撤出武汉的军事部署：江北的主力部队撤至平汉路以西的汉水沿岸和大洪山区，廖磊的第21集团军留在大别山区，开展敌后游击战争；薛岳的第1兵团留在九江以南抗击敌人；张发奎的第2兵团依托幕阜山，掩护西面的粤汉铁路；罗卓英指挥武昌以南金牛方面的作战，掩护各军撤退，整个武汉只留一个旅的正规军做象征性的抵抗。这样，武汉大撤退全面开始。武汉大撤退部署完毕后，蒋介石特别向国民党高级军政官员强调说：“武汉的厂矿、机关、团体、学校、难民等等都已按计划撤退完毕，这里只是一座空城，我军战略企图已达到，而且日军突然在广州登陆，威胁我华南后方。因此，武汉的战略地位已失重要性。如我军勉强保持，则最后必失，不如决心自动放弃，保全若干力量，以为持久抗战与最后胜利之根基。”1938年10月25日，国民党军队放弃武汉，国民政府军事委员会发言人同日接见中外记者指出，中国抗战方针为持久抗战，不在一城之得失，亦不在一时之进退，数月以来消耗敌人的目的已达到，掩护后方之任务已毕，武汉已失重要性，因此决定转移兵力，与敌周旋。各路日军乘国民党军队全面撤退之机，逼近武汉。10月24日，侵华日军从北、东、南三面包围了武汉。侵华日军华中派遣军司令官俊六看中国部队有秩序地全面撤退，才放心大胆地来到设在九江的华中派遣军前方指挥所，想到不几天就可耀武扬威进入“东方的马德里”，担心日军进入武汉后再发生类似南京大屠杀那样的事情，使日本再度受到世界各国舆论的强烈谴责，同时也为了利用武汉三镇作为日本帝国主义继续发动侵华战争和挑起太平洋战争的基地，10月24日向所属华中派遣军下达了日军进占武汉三镇及入城后的注意事项，特别是对军纪风纪做出明确规定：
一、中国军队已开始全面退却；二、第21军已于10月21日攻占了广州；三、华中派遣军所属进攻武汉之部队，应迅速、果断地进行攻击，以占领武汉三镇；……七、维护外国在武汉的权益，防止发生涉外事件；八、各军对其所属地域内的外国使馆，应配置步哨；九、进入第三区的部队，如与英国陆战队发生冲突，听候派遣军司令官之指示；十、部队宿营地区，避免设于市内，应选在郊外大建筑物内，以便于维持军纪、风纪；十一、须保护汉口、汉阳、武昌的建筑物、庙宇、大学、图书馆、陈列馆（见附表所列）；十二、武汉有各国租界及使馆，本军一举一动世界瞩目，因此正是以实际行动宣扬皇威，使其理解皇军真姿的绝好时机，所以每人对此务须慎戒，且鉴于过去之教训，防止因日久而松懈。再，武汉为本军今后常驻和作战之基地，一切建筑、设施，严禁破坏。……
第三部分骄兵占武汉（2）
俊六一声令下，几十万日军饿狼一般冲向武汉三镇。武汉到了最后陷落的时刻。守卫武汉的一旅中国官兵仍浴血奋战，以血肉之躯掩护中国大部队有计划撤退。在撤离武汉的最后关头，蒋介石欲表现临危不惧的“大将风度”，硬是要同坚守武汉的一旅将士“风雨同舟”。手下大将陈诚等和宋美龄一再“苦谏”，蒋介石才在10月24日夜偕同宋美龄离开被日本飞机轰炸成断垣残壁的武昌军事委员会，乘飞机飞往湖南省衡阳市北面的南岳。岂知飞机迷航，燃油即将用尽，蒋介石只得命飞机重返武汉机场。10月25日凌晨，获悉日军离汉口城外仅15公里路程时，蒋介石才换乘飞机飞往南岳。在南岳驻军司令部，蒋介石对守卫武汉三镇的一旅将士如何对付日本侵略者做出指示：“对敌行动，切不可留有余地；对敌态度，亦不可稍有消极缓和之意；必须坚定、简单、明白，而示我对和战一定之限度则几矣！否则，无异示弱，则败亡矣！”为保卫大武汉，年轻的中国海空军在苏联空军英雄支持下，以血肉之躯，以灵与肉谱写了壮丽的诗歌，留下了丰功伟绩。在武汉保卫战中，年轻的中国空军对陆军和海军起了良好的配合作用，可谓战功卓著。为阻止日本舰船输送日寇进攻武汉，他们驾着银鹰日夜巡航在长江上空，炸沉敌舰12艘，击伤29艘。特别是中国空军大队长沈崇海轰炸敌舰时不幸中弹，飞机油箱着火，他放弃跳伞逃生的机会，毅然驾驶飞机冲向敌舰，与日军战舰同归于尽，表现了中华儿女舍生忘死、忠勇爱国的精神。在武汉会战中，更可称道的是中国海军将士。中国仅有的11艘战舰和几十艘快艇几乎全被击毁。中国海军司令陈绍宽亲自率领“中山”号等军舰为国民党军事委员会撤出武汉担任运输任务，遭到日军飞机围攻轰炸。陈绍宽带领将士与日机殊死搏斗，却无法冲出重围。“中山”舰原名“永丰”舰，1922年6月陈炯明发动叛乱使孙中山蒙难时，舰长萨师俊赶去营救。孙中山脱险后将“永丰”舰改为“中山”舰。10月24日上午9时，日本侦察飞机发现“中山”舰位于武昌江面，就回去引来9架作战飞机分两路向“中山”舰轮番攻击，劈头盖脑一阵扫射，使“中山”舰创伤累累。一刻钟后，又窜来6架日机，成一字形向“中山”舰轮番投弹。舰长萨师俊指挥海军官兵用全舰火力集中还击。日本飞行员改变战术，采用急速下降法俯冲投弹攻击，使“中山”舰上的高射火炮因飞机速度很快而不易击中目标。日机此法奏效，对“中山”舰展开更猛烈攻击，终于击中“中山”舰的船尾左舷，遂使舵机转动不灵。接着，“中山”舰的锅炉舱又被击中，江水大量灌进舱内。萨师俊急忙带人抢救，但为时已晚，不到3分钟江水就达到齐腰深，顿时水淹炉火，机器停转，全舰失去控制力，舰体偏向左倾。日机又发动攻击，炸中舰首。萨师俊正在炮台上指挥作战，一发炮弹打中他的腿，顿时鲜血涌出，腿被炸断，手臂也受重伤，人跌倒在血泊之中。炮台上的官兵也被炸得血肉横飞，无一幸免。萨师俊神志尚清，从血泊中用一条腿支撑着坐起来，顽强地指挥舰上幸存人员奋勇作战，向日机开炮还击。敌机发疯般向“中山”舰开炮施虐，使“中山”舰受伤更重，缓缓向江中沉没。全舰官兵站在深水中各自为战，开动手中武器对敌射击。最后，萨师俊舰长率全舰官兵，连同“中山”舰一起沉入滔滔的江水之中。其余炮艇，有的被日本飞机、舰艇击沉，有的羞于被日寇俘获而自沉江底，没有一艘投降日军。中国海军将士以鲜血和生命为保卫武汉谱写出壮丽篇章！10月25日中午，日军中将吉住良辅率第6师团自江北方面攻陷黄陂，其佐野支队的第23联队通过滠口，到达汉口北郊的戴家山，当夜占领汉口市街的一角，26日占领汉口。10月26日凌晨5时，波田支队（台湾旅团）沿长江南岸直逼武昌城下，波田重一率领他的旅团从宾阳门窜入武昌城，得意忘形地在武昌城门插上了太阳旗。10月27日，日军第116、第6师团各一部攻占汉阳。至此，武汉三镇全部陷于敌手。接着，日军第9师团侵入贺胜桥地区，突破粤汉线之后继续进攻，11月11日侵占岳阳；第27师团、第10师团等相继攻占武汉外围地区。中国部队有计划地陆续撤退，没有发生激烈战斗。10月31日，蒋介石为安定人心，在重庆发表《为国军退出武汉告全国军民书》，大讲武汉会战对全国抗战之重大意义：
保卫武汉之军事作战，其主要意义原在于阻滞敌军西进，消耗敌军实力，准备后方交通，运积必要武器，迁移我东南与中部之工业，以进行西北、西南之建设。今者我中部及东南之人力物力多已移植于西部诸省，西部之开发与交通建设，已达初步基础。此后抗战，乃可实施全面之战争，而不争区区之点线。同时我武汉外围5月之苦战恶斗，已予敌人莫大之打击，而树立我民族复兴之自信心，与发扬我军攻守战斗再接再厉之新精神，故我守卫武汉之任务已毕，目的已达。此次兵力之转移，不仅是我国积极进取转守为攻之转机，且为抗战转败为胜之枢纽，绝不可误认为战争之失利与退却。盖抗战军事胜负之关键，不在武汉一地之得失，而在保持我继续抗战持久之力量。
武汉被日军占领的消息传到日本，军国主义者又狂欢一场，在日本各地和占领下的台湾、朝鲜、东三省举