此后赵姬又数次邀请茅焦，茅焦总是推辞不往，心里却又忐忑不安，赵姬这么三请四请，老躲着也不是个事啊。
茅焦情场不敢得意，官场却不能得意。他虽然贵为太傅，爵为上卿，在朝中却孤立无助，似乎没人愿意向他靠拢。他总感到，在秦国的官场上，有一堵又一堵看不见的墙壁，限制着他，阻隔着他，让他无法融入其中。他一时间也想不出原因来，但心中却有了隐约的不祥预感。
这一日，茅焦和随从返回自己的府邸。光天化日之下，不知从何处飞来黑乎乎的一团东西，击中茅焦的右肩。坐骑受惊，人立而起，将茅焦狠狠地摔在地上。随从赶紧上前，见那团东西却是新鲜的瓜果。随从笑道：好瓜果，正当时令。看来是有夫人少艾对茅君心存爱慕，这才掷果传情。
茅焦拿过瓜果，一脸严肃地说道，这不是瓜果，是暗器。随从道：明明是瓜果。茅焦道，我再说一遍，这不是瓜果，是暗器。茅焦受此惊吓，于是谢病不朝，也不敢出门。
【2、吕不韦再访李斯】
茅焦这种火箭式的提拔速度，招来朝中众多官僚的妒忌。李斯自然也在其列。李斯的仕途从郎官开始，爬到长史，再爬到客卿，步步艰辛，费尽心力。可茅焦一来，官职就已经压了他一头，这不免让他甚是抑郁。另一方面，嬴政对茅焦的封赏如此慷慨，倒也是出乎李斯的意外。他不由得开始猜测，嬴政的这步棋中到底藏着怎样的玄机？李斯还没悟出答案，府中却来了一位意料之中的访客——吕不韦。
李斯见吕不韦面色难看，因问道：“相国因何不快？”
吕不韦道：“还能为何？茅焦。”
李斯惊道：“茅焦莫非开罪了相国不成？”
吕不韦横了李斯一眼，你小子又给我装傻！吕不韦冷笑道：“茅焦远道乍来，却位居客卿之上，不知客卿心里作何感想？”
李斯心想，挑拨来了，于是正色道：“茅君死谏大王，使大王母子和好如初，功高社稷，位在李斯之上，固其宜也。”
吕不韦也懒得和李斯绕弯子，干脆把话讲明，道：“设若秦国无茅焦，此乃不韦所愿，亦客卿之利也。”
李斯见话已至此，于是问道：“相国的意思是？”
吕不韦咬牙道：“我要茅焦从秦国消失。”
李斯见吕不韦如此嫌憎茅焦，心知多半还是由于太后赵姬的原因，但又不好明言，于是道：“茅君方从齐国远道而来，又正得大王恩宠，要他离开秦国，只怕……”
吕不韦道：“不韦今日登门，正欲借客卿之力也。”
李斯道：“李斯位尊于朝不如茅君，见信于秦王不如茅君，恐力有不能也。”
吕不韦道：“客卿兼任长史，毋论六国君臣，举凡六国中稍有名望之人，其底细皆难逃客卿之察。以茅焦之才智勇略，早当扬名于世，何待今日！其名不见于经传，不亦怪哉！其家世来历，人虽莫能得知，想来却瞒不过客卿。”
茅焦的背景和履历，李斯确曾调查过。李斯答道：“据李斯所知，茅君为齐人也，久驻稷下学宫，专力问学，不求闻达，并无可疑之处。”
提起齐国稷下学宫，今人已多淡忘，但在当时，稷下学宫却称得上是知识分子们心中的圣地。自田齐桓公田午始建以来，天下贤士接踵而至，群星璀璨，大师辈出。正如司马光在《稷下赋》中所言：“致千里之奇士，总百家之伟说。”儒家、道家、墨家、法家、名家、阴阳家、小说家、兵家、农家等各种学术流派，在稷下学宫里共生共存，辉映争鸣。战国时代那些如雷贯耳的人物和名字，如孟子、淳于髡、邹衍、邹姡А⑻镦椤⑸鞯健⒔佑琛⒓菊妗⒒吩ā⑴砻伞⑻锇汀⒙持倭④髯拥鹊龋薏缓宛⑾卵Ч⑸裘艿牧怠５孀攀奔渫埔疲焦拇蠊印⒙啦晃ぁ獨钡热饲昂蠓⑵鸬拇蠊婺５难咳驮硕萌瞬欧至餮现兀⑾卵Ч灿墒⒍ィ瞬诺虮帧�
吕不韦面色凝重，道：“如此说来，茅焦是不鸣则已，一鸣惊人了。他蛰伏多年，此番来秦，看来是一心要求名位，轻易不肯离去。”
李斯道：“却也未必。相国可知茅焦师从何人？”
吕不韦道：“不知。”
李斯悠悠说道：“鲁仲连。”
吕不韦面容一肃，道：“鲁仲连，不韦闻名已久，诚千古高士也。然为弟子者，未必肖其师。吾老也，无作为也。客卿正当壮年，前程远大，异日成就必远在不韦之上。今茅焦与客卿年岁相若，才智相当，所谓一山不容二虎，一枝不栖双雄。客卿与茅焦，不可两存之势也。茅焦不去，客卿终难为一人之下，万人之上。客卿可往说之，茅焦能去则去之，不能去，则……”吕不韦作了个咔嚓的手势。那意思是，如果茅焦不肯主动地从秦国消失，那就让他被动地从地球上消失。
李斯心里清楚，吕不韦虽然句句话好像都是在为他着想，其实是在拿他当枪使。这种被人利用的感觉固然不好受，但茅焦又确实是他仕途上的一大障碍，越早扫除，后患越小。而有吕不韦作他的坚实后盾，他又何乐而不为呢？
【3、绝顶说客的对决】
茅焦居家多日，突听李斯来访，心中也甚是诧异。他知道李斯是秦国政坛的强力人物，嫪毐一案的审判更是让李斯名扬天下，常有人在他面前将他和李斯相提并论，以至于他心中也暗暗将李斯视为自己的劲敌。
茅焦带着戒备的心理，接待了李斯。两人坐定，李斯在步入正题之前，先从稷下学宫开始聊起。我们知道，李斯是荀子的得意弟子，而荀子又曾经先后三次担任过稷下学宫的祭酒——相当于是稷下学宫的校长，茅焦作为稷下学宫中人，对荀子这个老校长印象深刻，也曾有幸亲耳听过荀老夫子的教诲。有这一层渊源在，李斯和茅焦的距离迅速拉近。荀老夫子已于两年前（公元前238年，即嬴政八年）故去，两人谈及他来，免不了一起缅怀感慨了一番。
茅焦在秦国孤立已久，心境抑郁，今日和李斯一席畅谈，顿生相识恨晚之叹。茅焦于是以秦国政局相问。他的境遇，他的困惑，希望能在李斯这里得到解答。
李斯却回避了这个话题，问道：“君来咸阳已有时日，咸阳可好？较临淄何如？”
茅焦长叹不能答。只有到了咸阳，他才知道自己是多么地怀念临淄。他怀念那里的山水，怀念那里的人民，怀念那里的朋友和乡亲。那是他的故乡。他从小到大都不曾离开的故乡啊。而在咸阳这里，朝野中的排挤，文化上的差异，不同的饭菜饮食，不同的人际关系等等，他不习惯，他不喜欢。
李斯知道茅焦过得憋屈，于是道：“君之性命危在旦夕，君可知乎？”
茅焦也是游说高手，这样的开场白他是再熟悉不过。在我面前玩这套，李斯你找错人了。茅焦笑道：“吾岂畏死之人哉！死则死耳，何须多虑。”
茅焦本以为这一句话就足以堵住李斯之嘴，可李斯却依然神情笃定。李斯深知茅焦的游说水平，他是不会轻易被自己牵着鼻子走的。然而李斯坚信，善攻者未必善守，茅焦一定是可以被说动的。李斯道：“茅君之论虽高，窃以为不足采。人生百事，惟死为大，能不慎乎？何谓死则死耳？死于秦王之怒与死于贱人之手，得无异乎？茅君谏秦王之时，义气干云，天下观望，当斯之时，死固不足惧也。今君将死之道有三，皆足以辱名耻身，遗笑后世，能不虑之乎？”
茅焦道：“愿闻之。”
李斯道：“李斯闻太后甚爱君，屡次召君进见，而君避之。有嫪毐故事在前，避之诚智者所为也。然而，最难消受美人恩，何况那美人是太后？太后不能得到茅君，却足以毁掉茅君。茅君数拒太后盛情，太后宁无怒乎？太后宁无怨乎？太后宁无心报茅君乎？死于妇人之手，君子之耻也。”
茅焦一想到多情的赵姬，不禁头大。李斯所说的情形，他承认不无可能。茅焦道：“吾将死之道有三，其二为何？”
李斯再道：“得势易，处势难。茅君骤得高位，朝臣多有嫉妒，欲有不利于茅君也。宗室视茅君为外客，憎之。老臣视茅君为新贵，恶之。君独立于朝，敌人纷纷，纵有秦王一时之信，君自问能保全否？无辜遭憎恶而死，非君子所愿也。”
茅焦道：“其三为何？”
李斯道：“茅君久居书斋，知晓世情，却不谙人心。此间死士甚多，苟利于其主，不惜性命。明枪易躲，暗箭难防。茅君终有出门之日。窃恐茅君出门之日，即毕命街市之日也。死于小人之手，非君子之志也。”
茅焦想到了那个掷向他的瓜果。政治的黑暗和复杂，和他原来的想象完全不一样。其实，早在李斯来说之前，他便已经萌发退意。他决心已定，现在和李斯的谈话，对他来说更像一种游戏。茅焦问道：“如此则茅焦将何去何从？”
李斯也觉察出茅焦的语气有异，他无暇细思，道：“茅君受业于鲁仲连，何不效法乃师，持高节，远仕宦，荡然肆志，谈说于当世，不诎于诸侯，有如神龙，见首不见尾，令今世人称羡，后世人遥想？”
茅焦道：“吾师尝云，所贵于天下之士者，为人排患释难解纷乱而无取也。即有取者，是商贾之事也，君子不忍为也。与其富贵而诎于人，无如贫贱而轻世肆志焉。客卿欲我所行者，盖谓此乎？”
李斯以为茅焦已经被说动，于是点头。不料茅焦话锋一转，笑道：“己所不欲，勿施于人。客卿劝茅焦退朝，为何不先自退？”说完，茅焦眯缝着双眼，得意地望着李斯，倒要看他如何回答。
【4、胜负难料】
李斯和茅焦，一个是根基渐稳的客卿，一个是新贵当红的太傅。两人同样的年轻，同样的才华，都是秦国政坛的希望之星，被视为相国吕不韦的接班人。秦国的未来，可能就掌控在他们中间某个人的手里。