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蒋介石对原属西北军的鹿钟麟不大放心，又由其军统特务系统推荐了河北一支反共武装的头目、自号河北民军总指挥的张荫梧出任河北省民政厅长。
1938年9月，鹿钟麟到冀南南宫县，毁弃前约，要撤销冀南公署，将八路军开辟的冀南20 余县作为河北省府属地，由国民党和共产党各辖一半，遭到冀南行政公署主任杨秀峰的反对。为团结抗日，八路军总部同意划出南宫等3 个县为鹿钟麟的机关驻地。鹿钟麟到冀南后，尽力收编地方武装。国民党军残部、地主土匪武装纷集于其下，借势向八路军挑衅。
八路军原想与鹿钟麟合作发展河北抗战力量，由于鹿到冀南即行反共，合作发生问题。但八路军仍未放弃对鹿的争取。10月27日，毛泽东、王稼祥、刘少奇、彭德怀共同致电冀南朱瑞、徐向前等人，要他们向鹿极力解说目前形势之严重。在广州失守，武汉不保，敌人已开始其肃清华北计划的状况下，各方只有依靠已得成绩，加紧工作，才能支持难局，否则只有失败。嘱咐朱瑞等“主任公署（冀南）及军区均应与鹿建立密切关系，请其指示方针”。并估计“武汉失守，局势变化，我有更大可能促鹿觉悟，求得亲密合作。届时当可对鹿作某种让步”。
对于八路军和冀南民众艰苦创建的抗日民主政权冀南行政公署，中央和总部则持坚决态度，指示朱瑞、徐向前等：“不能以任何交换条件取消。”
11月，鹿钟麟突然发布公告，撤去冀南行政公署主任杨秀峰的职务。鹿手下的一伙人，即向各县另行委派县长，抢官夺权。与此同时，张荫梧也以其民政厅长的名义委派县长。于是在冀南地区出现了一个县有2 个县政府、3 个县政府的局面。日伪乘机而入，也在一些县委派伪县长。有的县出现了4个甚至5个不同背景的县长。这些委派县长，各据数村，要粮抽丁，老百姓叫苦连天。才两个多月，就把八路军刚刚开辟的抗日根据地，弄得乌烟瘴气，鸡犬不宁。
随后，鹿钟麟又设法将国民党在山东的石友三部2万余人调来河北。蒋介石加委鹿为冀察战区司令长官。于是，集合于鹿的战区司令部名下的武装达到六、七万人，到处袭击八路军驻地，杀害抗日军民，河北事态愈演愈烈。
1938 年12 月下旬，彭德怀到西安，准备参加蒋介石原定在西安召开的西北和华北将领会议，同时见蒋面谈解决河北问题。这时，中国战局正经历着一个重大的转折变化。
日军侵华15 个月来，战线愈长，兵力愈分散，后方受到八路军的威胁就愈大；对重庆政府遂由过去的以军事打击为主，改变为以政治诱降为主，其诱降的一个重要内容为共同防共。在日本的诱降下，重庆国民党政府在全国掀起了一股防共、反共的逆流。
彭德怀是带着中共中央解决河北问题的诚意来到西安的。12月23日，毛泽东指示彭德怀等参加将领会议的立场：“坚定各将领之抗战信心，强调团结统一之重要。特别是在敌后方，斥责制造磨擦之有害。介绍八路军抗战之各方面经验。”关于河北问题，毛泽东指示彭德怀等在要求划某些地区行政权给八路军而谈判顺利时，或有必要时，可以表明放弃某些地区，以求实现以划分区域为基础的增进合作与消弭磨擦。这是一个比较大的让步方案。
24日，蒋介石在西安接见彭德怀、王明和林伯渠，略谈数事，即起行返渝。并不提开将领会之事，只约彭德怀到重庆详谈河北问题。
实际情况是，蒋介石已经在陕西省之武功开过了西北和华北师以上的将领会。但没有八路军和山西新军（决死队）的将领参加。因为这次会议的一个重要内容就是防共。
1938年12月28日，彭德怀在重庆会见蒋介石。同年初，蒋介石在洛阳召开的第一、二战区将领会上曾约彭德怀去武昌和他单独会谈，要求八路军在敌后出击配合徐州会战，八路军作了积极的响应。现在，蒋介石关心的是要限制八路军，见了彭德怀就根据鹿钟麟、张荫梧等人告的状，责怪八路军建立冀南、冀中抗日政权是破坏行政系统。彭德怀列数鹿、张在河北破坏抗日团结的事实作答，列举八路军在敌后的战绩，陈述敌后战场对牵制日军向正面战场进攻的重要。最后商定，河北磨擦问题由蒋介石电天水行营主任（辖一、二战区）程潜派大员与彭德怀一起赴冀南解决。
当彭德怀在为维护国共团结而奔走之际，1月下旬，蒋介石在重庆召开国民党的五届五中全会，会后秘密下达了《 防制异党活动办法》 、《 沦陷区防范共产党活动办法草案》等反共方案。又密令鹿钟麟训示各县禁止八路军招兵买马；取消冀中、冀南两行政公署。鹿钟麟等更无顾忌，从滥委县长，到滥委专员、乡长、村长。与此同时，河北的张荫梧和山东的秦启荣等部，到处袭击八路军，制造流血事件。反共分子公开宣扬“宁亡于日，不亡于共”，“八路军一定要交出政权才行”。
张荫梧等部拒绝与八路军配合，在日军的进攻下屡遭损失。河北战局仍不得不赖八路军来坚持。蒋介石致电彭德怀，希望彭德怀赴河北与鹿钟麟会谈。其电文曰：“彭副总司令德怀兄：某日电悉，艰难奋斗，至念贤劳！冀省为华北敌伪之心脏，吾人必须坚决把握，严重打击。所赖以维系人心，号召抗战者，端赖我军政长官同舟共济，密切合作，保持机动之优势。务盼兄速即前往，与瑞伯（鹿钟麟字）会谈，在精诚亲爱合作，共同杀敌，保全冀省原则之下，消除隔阂，解决误会，免为敌乘为要！中正。”卫立煌亦致电慰问。彭德怀遂与鹿再约，在辽县下庄八路军的驻地举行会谈。
鹿钟麟到河北引起抗战营垒的磨擦，举国关心。彭、鹿会谈，各方注目。八路军总部和中共北方局研究后，请示中共中央，提出了解决河北问题的八大纲领。要点为：坚持河北抗战，发动游击战争；两党派代表，组织共同委员会；开放民主，改善民生；统一行政，发展经济事业；合理统一军事指挥；承认各县抗日群众团体等。根据过去双方争论焦点在统一行政问题上，纲领提出撤销双专员、双县长；对各地民主选举产生的专员、县长由省府加委。撤销破坏团结的顽固分子张荫梧等人的职务。
鹿钟麟在会谈前陷于狼狈境地。他的老上司、主张国共团结抗日的冯玉祥从重庆给他发来一封长电，责备他：“不尚容人用人，过去方法已不适宜”，嘱鹿“诚恳、合作、坦白，以坚持河北抗战”。程潜亦自天水行营给鹿长电，令鹿：“本民族利益第一、抗战团结第一之旨，忍耐精神，无偏无党。”还说：“民军（指张荫梧等部）到处索粮索款，亦有割据嫌疑，党政人员有时偏袒，亦造成冲突主调”。“以武力限制共产党发展为不可能，亦不必要……”。另一方面，鹿钟麟连接蒋介石四道密电，要鹿必须撤销冀中、冀南两公署。
鹿钟麟两面为难，无心考虑如何通过会谈促进团结抗日。见八路军提出了八大纲领，令随来诸人也草就一个纲领，送到彭德怀那里。彭德怀看后问道：“鹿先生和我不惮路途辛劳，来下庄见面，原为坚持河北抗战，为何纲领中没有抗日内容？”鹿钟麟无言对答。
由于有蒋介石的密令，鹿钟麟坚持要撤销冀中、冀南两个主任公署，彭德怀则坚决维护冀中、冀南抗日根据地，会谈无结果。临别前，为争取鹿钟麟，彭德怀对鹿说：“河北问题鹿先生固有失当，但朱德总司令和我素知问题不在先生，而在张荫梧等顽固分子，须将这些顽固老朽分子撤掉，团结合作方有希望。”鹿钟麟感于彭德怀的直言，也向彭德怀直告自己的难处：撤换张荫梧是得经过蒋介石批准才能办到的。以后张荫梧不但未能撤掉，反而猖狂愈甚，鹿钟麟则有所收敛。
国民党当局想以河北省政府的名义取消八路军抗日根据地的计划宣告破产，便依靠河北民军张荫梧、侯如墉、王子耀等部向八路军发动武装袭击，由政治磨擦转向军事磨擦，制造了一连串惨案。其后，张在给蒋介石的电报中竟说：“日军扫荡八路，在他人以为大难，在我以为军政开展之机会。”不久，八路军截获了张荫梧致国民党当局的电报，电报说：“柴恩波在文安、新镇与八路军不两立，同时又被楼寇重兵压迫，势甚孤单，……现该部为保存实力及施行曲线救国计，已与日寇接洽，被委为冀中剿匪总司令，名虽投日，实际仍为本党作抗建工作，侯时机成熟，定率队反正，予日寇以重大打击。”
张荫梧倡言的“曲线救国”论被八路军截获后，彭德怀在纪念抗战三周年发表的《三年抗战与八路军》 演说中公开给予严正的揭露和批判，这一汉奸理论，连同张荫梧其人，从此为国人所不齿。
8月1日，朱德、彭德怀根据毛泽东“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”的自卫反击原队，下令一二九师、晋察冀军区和冀南部队，对河北民军中最反共而又宣扬汉奸理论的张荫梧、王子耀等部实行自卫反击。迄8月底，张、王各部大部被歼，张荫梧落荒而逃。面对张等的罪证，在朱德、彭德怀的强烈要求下，蒋介石于9 月19 日撤了张荫梧的职。
鹿钟麟到河北反共，结果在政治上和军事上都自行垮台，只好向蒋介石提出辞呈。
1939年11月，国民党派朱怀冰率九十三军之3个师并庞炳勋军北上入冀，与石友三部及张荫梧残部结合。
第二节 山西事变
1939 年10月，彭德怀放下他正着手进行的八路军的整训和兵工厂的建设工作，从总部西行。25 日，来到薄一波领导的山西省第三行政专区的住地沁源县吴家窑村。
从7月到8月，八路军和决死纵�