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在第二次“治安强化运动”中，日军将华北分为治安区（即敌占区，主要是城市、交通命脉及其附近）、准治安区（八路军的游击区，为敌我争夺地带），未治安区（抗日根据地）三类地区，分别施策。
对所谓“治安区”，以清乡为主。建立各种伪组织，并村编乡，实行保甲连坐，强化其奴役统治。
对所谓“准治安区”，以蚕食为主，一步步逼上伪化、特务化道路。广修封锁沟墙，筑碉楼，制造无人区，防止八路军的深入活动。
对所谓“未治安区”（即抗日根据地）则以“扫荡”？——军事进攻为主，实行残酷的“三光（烧光、抢光、杀光）”，摧毁和破坏抗日设施，袭击抗日的党军政领导机关。
在“治安强化”中，日军使清乡、蚕食、扫荡二者配合，以清乡巩固其占领，以蚕食缩小我根据地、扩张其占领区，以利于对抗日根据地发动军事进攻——扫荡。
后来，1945年2月，彭德怀在延安召开的华北地方、军队负责人座谈会上，谈到华北敌后以冈村为对手的一段严酷斗争时说：“他的这一套极其残酷复杂的斗争形式、方法，我们都是一直不熟悉的，这套办法给我们造成的痛苦是很大的，也因此被动。华北根据地缩小（五台只有阜平；太行只剩涉县、黎城、平顺；冀鲁豫只剩范县、观城，共剩六个县城）。根据地人口，1941年10月统计，只剩1300万，为最低时期。根据地遭到了严重的损失、破坏，人民生活突然降低，敌特、K（国民党）特大肆活动。人民中积极分子更加仇恨敌人，落后的悲观，甚至有被骗向敌占区偷跑的，干部也有逃跑的。但也有另一方面，就是铁路两侧附近人民在敌人统治下，真有活不下去的愤慨。”
冈村，这个从青年时期即效命日本侵略政策的中国通，1938年任日军十一军司令官时，以攻占武汉有功，曾受日本大本营殊奖。对冈村其人，彭德怀曾特别提到说：“冈村这个家伙，是很厉害的一个人，他有许多地方也值得我们学习的。山田（山田一郎为在华日人反战团体“日本士兵觉醒联盟”成员）医生告诉我，他是日本三杰之一，要注意他，这使我得了些益处。冈村有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。他经常广泛的收集我们的东西，研究我们的东西。他是朝鲜、东北的参谋长（按：应为副），老练得很，是历来华北驻屯军6 个司令官里最厉害的一个。”
1941年是华北日本侵略军十分得意的一年。这一年，八路军从各方面转变了自己的战略，寻找对付敌人的办法。5月9日，毛泽东、朱德、王稼祥、叶剑英共同致电前方，提出：对敌寇实行蚕食最严重的冀南平原，采取隐蔽自己、保存实力、保护民众的方针。要中共党组织、八路军各部帮助群众想出办法来对付敌人，使民众不吃亏。特别提出，在这些地区可以采取两面派（明维持、暗抗日）的政策，避免尖锐对立，痛快拼命，引起敌人对群众的残酷镇压。针对敌人大量发展伪军的情况，八路军总部发布了对伪军反正者不缴枪，不编散，帮助其扩大的二原则。为适应根据地日益被分割的局面，八路军大力发展地方武装和民兵，纠正过度编并地方武装的偏向；大量制造适合民间生产和民兵使用的地雷、手榴弹。
在一段时间内，从总部到各师、军区都开始注意研究敌人的新谋略，采取相应的对策。但彭德怀深感形势不容乐观。根据地的退缩还在加剧，冀南平原根据地已大部变成游击区，过去的游击区很多渐渐成了敌占区。对于敌人的一整套新谋略，八路军尚未形成一整套与之针锋相对的斗争方针和办法。
第二节 敌进我进
1941年11月1日清晨，初冬的第一场雪为太行群峰披上淡淡的银装。彭德怀骑着他那头从日军手中缴获来的红战马，和左权并髻，沿着清漳河耀眼的白石河滩徐徐而行。经过近两个月的废寝忘食，调查、总结、研究，总部对今后的斗争方针，已有成竹在胸。
转过河湾，彭、左一行策马进入一个村庄——北方局所在地下南会村。
狭街小院，石块堆砌的低矮围墙，木格窗，土炕，陶缸，瓦盆……一切是上千年传留下来的模式。但村头的标语，村民的活动，却传递着时代的信息：村里的男人组织起民兵游击队，妇女也走出家门，成立妇女救国会……日军用近代文明生产的武器，对太行山千百个村庄倾泻兽性；八路军则用近代文明产生的马克思主义理论，发动农村民众与之展开一幕又一幕动人心魄的斗争。新的斗争即将从这里开始。中共北方局定于这天在这里举行扩大会议。北方局委员邓小平、李大章，八路军总部左权、罗瑞卿，一二九师刘伯承、蔡树藩（师政治部主任），中共太行区党委书记李雪峰等与会。同日，日军在华北开始了第三次“治安强化运动”，并以万余日军集于太行区周围，准备发动大“扫荡”。其情报机关正在千方百计地侦察八路军的首脑机关，准备实行 “捕捉奇袭”。
在一个普通农舍里，会议开始。彭德怀代表北方局作题为《敌寇治安强化运动下的阴谋与我们的基本任务》的报告。彭德怀指出厂我们的许多机关未能及时识破敌寇这一新阴谋的严重性，因而在斗争中表现出许多缺点，甚至犯了一些错误，使某些地区遭受了一些不必要的损失。”他说：“今天召集这个会的意思，就是针对着敌寇的新阴谋，根据中央指示，重新考虑我们的对敌斗争政策，这是一个非常重要的问题。”
彭德怀详细分析了敌“治安强化”的内容和实行情况说，敌人的阴谋固然是十分毒辣的，但不论其如何善于“以华治华”，如何善于总结经验，日本帝国主义进行民族压迫的落后性质，决定了他们仍然不能跳出威胁与利诱的老套之外。因而并不是无法打破的。
彭德怀说：华北总人口8800万。抗日根据地主要在农村，人口约2200万；敌占区主要在城镇和交通线两侧，约6000万；敌占区和根据地之间还存在着广泛的敌我争夺区。我们应把对敌占区和接敌区的工作与对伪军伪组织的工作，提到重要地位，成为今后布置工作的着眼点；改变过去关门建设根据地，到敌占区去捞一把的做法。
针对敌人的阴谋，彭德怀提出二个基本任务，并对其相互关系做了详细说明。
一、关于伪军伪组织的工作问题。彭德怀分析说，由于敌人残酷压迫，民族矛盾激化，和全国抗战、特别是敌后抗战的坚持，伪军伪组织发生不安和动摇。但由于敌强我弱的形势，使得一般汉奸尚不愿立刻跑到我们方面来，这就产生了伪军伪组织中的“两面派”——动摇于敌我之间，既照顾敌人，又照顾我们。彭德怀指出，过去对这种人一律打击是不对的。正确做法应当是，推动其进步，使他从两面照顾到对敌应付，而对我真诚。要替这些人寻找办法应付敌人，替他保守秘密，尊重其人格。而对于伪军伪组织这一愧儡组织本身，则应反对之、打击之、孤立之，对死心塌地的汉奸，还要坚决镇压之。彭德怀说，要在中国人不打中国人、中国人爱护中国人的口号下，去争取“两面派”，诸葛亮“七擒七纵”的办法是有极深刻意义的。
二、对于敌占区和接敌区的群众工作，彭德怀提出要广泛运用革命的两面派的政策，打入一切有群众的组织，利用一切合法手段，开展救国工作。团结一切中国人，保护一切中国人的利益。反对痛快一时，使群众遭受不应有的打击。敌人特别注意收买和胁迫知识分子参加汉奸特务组织。彭德怀强调，知识分子联系的社会阶级面最广，是敌占区、接敌区工作的桥梁。他坚信中国知识分子大多数有强烈的民族意识。执行正确的政策，进行艰苦的工作，必能争取其为民族服务。
针对敌人对华北实行自首政策以瓦解我抗日组织的阴谋（如强迫群众写反共口号，策动秘密自首等），彭德怀提出要加强气节教育，同时对被胁迫叛变者，仍争取其回头抗日或保持中立。改变过去对自首者一律打击的做法。
三、关于坚持根据地的工作问题，彭德怀着重指出：由于敌人的封锁、切割，运动战的机会已大大减少，甚至在平原地区成为不可能。普遍的游击战将成为最基本的战争形式。要求大家把武装建设的重心放在地方武装的建设上，建设数百支脱离生产的、强有力的游击队，和百万不脱离生产的有战斗力的民兵。彭德怀还设想，根据地边沿区的游击队和正规军，可以有计划地到敌占区去开展游击活动。利用乡村的散漫性，在新伪化的地区，组织起秘密的抗日武装。
11月3日，当会议继续进行之际，从黎城出动的2000余日军直扑根据地中心。傍晚，日军进至距会址30里处，会议暂告结束。彭德怀和开会的人离开南会村，转入反“扫荡”作战。日军对于这里刚刚举行过的一次重要会议一无所知。
由于敌人的“扫荡”这次会议没来得及展开讨论。但彭德怀报告中的基本分析和各项斗争方略，在各军区、根据地的执行中，得到创造性的发挥。八路军在敌后，除抗日根据地这一主阵地外，又开辟了新的阵地。这个新战场出现在敌后的敌后，即在敌人构筑于敌后抗日根据地周围的封锁沟墙、堡垒、据点、交通线的后�