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魏国恰恰选择了这个机会，向赵国猛烈进攻！
魏国二十万大军在庞涓率领下分三路北上。第一路右军五万，从渑池北上，渡过少水，从南面逼近邯郸。第二路左军五万，从魏国北部的离石要塞向东开进，攻克晋阳，再从北面压迫邯郸。第三路中军十万，由庞涓亲自统领，从平阳东渡汾水，攻克上党要塞，从西边直逼邯郸！半个月内，三路大军竟是势如破竹，连克沿途二十余城，将邯郸北西南三面围定，只留下东面缺口，而邯郸的东面，又恰恰是汹涌的漳水！
歇兵数日，庞涓下令攻城。魏国的步兵历来强于骑兵，所谓驰名天下的“魏武卒”，说得正是魏国步兵。攻城作战，步兵是绝对主力，正是魏武卒大大的用武之地。赵国则因为长期与北方的匈奴、林胡的游牧骑兵作战，便自然形成了很有战力的骑兵，步兵则相对较弱。守城防御战，主要依靠的恰恰是步兵。两相比较，魏国以其特长，攻击赵国所短，邯郸城的陷落自是必然的了。庞涓乃兵家名士，早在出山之前就对列国兵力、特长及弱点了如指掌，所以胜算在胸，不急不躁，让士兵们养足了精神再从容进攻。魏军将士在举国狂热中已经滋养出傲视天下的激情和勇气，人人热血沸腾，个个狂野躁动，竟是完全不将赵军放在眼里。
当三百多面牛皮大鼓开始沉雷般轰鸣时，魏军武卒的方阵也轰隆隆开动了。
方阵以一百人为一个方队，配备一架云梯，形成一个进攻单元。每十个方队组成一个独立方阵。邯郸城西面城墙最长，魏军主力展开了二十个方阵两万武卒，作为第一轮猛攻。纵深地带的四十个方阵也已经排列就绪，准备做第二轮第三轮的连续猛攻。按照庞涓的谋划，三轮猛攻之后，邯郸必破！西北南三面城墙同时猛攻，赵军必然从没有魏军的东门逃走，这是庞涓专门留给赵军的逃亡路线，也是“围师必阙”的古老兵训。庞涓其所以照搬了这条古训，在于他不想四面围定而让赵军做绝望的困兽死斗，城池反而难破。给赵军留下一条退路，实际上是瓦解赵军斗志的妙着。但是，庞涓又绝不能让赵国君臣的残兵真正逃跑，那是后患无穷。他已经在漳水西岸和东岸埋伏了三万精锐骑兵，专门对付漏网之鱼。
庞涓相信，灭赵的整体谋划是严密得当的，赵国一定会被一举消灭。这是他出山以来真正的灭国大战，也是他庞涓跻身一代名将的成名大战，绝不能有丝毫差错。
庞涓站在与城墙等高又可自由推动的木楼司令台上，猛然劈下令旗！
随着大鼓轰鸣，早已经整肃排列在方阵之后的两万名二十石强弩手骤然发动，向邯郸城头的女墙垛口万箭齐发，使城头守军不敢露头。与此同时，魏军方阵在震天战鼓中隆隆推进。瞬息之间，云梯便靠紧了城墙，震天动地的呐喊声骤然响彻原野。魏军武卒迅猛有序的爬上云梯，杀上城头。这时，寂静无声的邯郸城头，却骤然立起了一道人墙！
一场残酷激烈的浴血攻防战开始了。
数千里之外的临淄郊野却异常平静。连绵军灯伸向远方，溶汇在漫天星斗之中。如果不是偶尔的战马嘶鸣，谁也想不到这片山地里隐藏着十余万大军。在这片军营的中心地带，一杆大纛旗迎风舒展，斗大的一个“田”字隐约可见。大纛旗下的中军大帐里灯火通明，两个身影清晰的印在帐幕上。
“先生，明天我军便直扑邯郸，和庞涓决战，给先生复仇！”田忌慷慨激昂。
孙膑在轮椅上微笑着，“将军以为，齐军战力与魏军如何？”
田忌沉吟，“齐军技击闻名，然与魏武卒相比，稍逊一筹。”
“将军，此战对我军有四不利。”孙膑平静的掰着手指，“齐军战力较弱，为其一。我军长途奔袭，魏军以逸待劳，为其二。我军十五万，魏军二十万，敌众我寡，为其三。直扑邯郸，魏军八万卡在巨野要道，少不了要冲杀损伤，到了邯郸兵力更少，此其四。将军以为然否？”
田忌沉默良久，点头，“以先生之意，此仗不能打了？”
孙膑摇摇头，“那倒不是。此战只能智取，不能硬拼。”
“纵然智取，也得到邯郸打仗啊。”
“不一定。”孙膑摇头微笑。
“不一定？”田忌讶然失笑，“救赵救赵，不去邯郸，如何救赵？”
“将军，此战纠葛甚多，不能以常法谋划，须得出奇制胜。这个‘奇’字，就在于我军不赴邯郸寻战，而直捣魏国大梁。大梁，乃魏国在建新都，军辎重地，魏国绝不允许大梁陷落，必得回兵救援。此谓攻其必救也。此战制胜处，在于我军于魏军回救大梁时，中途伏击，一举击溃，事半功倍也。”孙膑没有笑，也说得很慢，仿佛在将长期的思虑一丝一丝的抽了出来。
田忌却惊讶得说不出话来。他打过多少仗了，可无论如何也想不到，打仗竟然可以这样打？不去战场而去后方！仔细咀嚼一番，竟是大有奥妙。大梁离齐国边境只有三百多里地，骑兵大半日可到，步兵昼夜兼程也就一天一夜；而邯郸则有千里之遥，利弊自然一眼可见。再者，齐军开赴赵国的大路只有一条，这正是已经被魏军封堵的巨野要道！而齐国通往魏国的道路可是很多，魏国根本没有重兵防守，也无法全面防守。秘密进军大梁，可以说不会有任何麻烦或抵抗……想到这里，田忌不禁恍然大笑，“快哉快哉！先生奇人奇策也！”
田忌毕竟也是久经沙场的名将，一旦豁然贯通，立即按照孙膑的谋划行动起来。
第二天清晨，孙膑出手第一颗棋子——派出两万兵马，由副将訾牛率领，伪装成十万大军，大张旗鼓的从巨野北面的燕齐边境向赵国方向进发，引诱魏国太子申和公子卬的八万人马离开巨野，去“增援”庞涓。巨野魏军一旦入赵，訾牛人马便立即秘密撤回，到桂陵山地埋伏。
日暮时分，孙膑出手第二颗棋子——六万骑兵由田忌亲自率领，向大梁快速进发，天亮赶到城下，立即发动猛烈攻势。七万步兵随后兼程进发，第二天午后赶到，立即加入攻城，给魏国造成大梁行将陷落的强大压力。
由于魏国的强大，数十年来，魏国本土没有过战争。长期的安宁富庶和“大魏无敌于天下”的自信，大梁的三万多守军已经被风华商市将悍勇之气淘洗得干干净净了，整齐威武的甲胄，寒光闪烁的兵器，仅仅只有对庶民国人凛凛生威了。在刀兵连绵的战国时代，竟有这样一支“老爷兵”，倒是确实罕见。当阑珊华美的夜市灯火还在满城闪亮的时候，城外突然战鼓如雷喊杀连天，齐军恍如天外飞来，竟突然出现在大梁城下猛攻！大梁城内的惊慌失措可想而知。要不是大梁有天下最宽阔坚固的城墙，有用之不竭的长弓硬弩，大梁城几乎要真正的陷落了。
从黎明到午后的大半天之内，大梁守将竟然向安邑魏惠王派出了六次快马特使求援！
此时，孙膑出手第三颗棋子——主将田忌率领六万精锐骑兵，撤出大梁，秘密回师桂陵山地，与訾牛的两万人马会合设伏，准备伏击庞涓的回救大军。
暮色苍茫之中，齐国的步兵对大梁展开了更加猛烈的攻势！在天下大国的军队中，齐军以“技击之士”闻名。也就是说，齐国军卒的单兵技艺非常出色，长矛投掷、剑术搏杀、弓弩箭法、徒手格斗，都堪称一流。实战之中，攻城一方的团体冲锋，往往被防守军士的种种反击所分割，恰恰更需要单兵的勇猛精神和技击能力去突破。齐军步兵得其所长，攻城的威力竟是丝毫不亚于魏军对邯郸的攻击。更由于有意张扬声威，在气势上竟是比邯郸之战更为猛烈。
魏惠王大为惊慌，向庞涓接连发出十道紧急王书，命令他紧急回救大梁！
而此时的太子申和公子卬也愚蠢中计，竟带领八万大军匆匆赶往邯郸。这两个对打仗一窍不通的“大将”，眼见齐军声势浩大的越过燕国边境去救援赵国，既怕庞涓两面受敌，又怕庞涓已经攻下邯郸独占大功，反复商讨，竟是紧随齐军“追击”，一直进了赵国东部。然则未到漳水，齐军却突然在夜晚消失！两人又是反复计议，认为齐军既然畏惧撤回，再回防巨野也就没有意义了，不如杀到邯郸与庞涓一起灭赵，挣一份大大的军功。于是一声令下，八万大军便直扑了邯郸！
此时的邯郸城外，大军已经攻破西门了。庞涓没有理会魏惠王的紧急命令，沉着的下令继续猛攻，务必全面攻陷邯郸。但是，当魏惠王的第十道手令到达时，庞涓终于慌乱了，若再抗命不回，如果大梁真的陷落，那可是十个邯郸也补不回来的。
遥望洞开的城门和遍野的烟火尸体，庞涓脸色铁青，痛苦的一拳砸在了大旗杆上。不偏不倚，令旗“噗！”的落下，竟恰恰罩在庞涓头上！庞涓大怒，一把扯下令旗，却将头盔连带扯落，顿时长发散乱，狰狞可怖！左右护卫不由惊恐的后退。
“三军撤退！回救大梁！”庞涓嘶声怒喝，眼中却涌出了无可遏止的泪水。
就在庞涓大军悻悻撤出邯郸，星夜奔赴在回师途中时，器宇轩昂的太子申公子卬也率大军赶到了邯郸城外。两人望着漆黑的旷野和肃杀的邯郸箭楼，竟不知道如何是好？邯郸城内的赵肃侯君臣却吓坏了，以为庞涓回师，连忙计议如何趁着夜色逃出。如果这时太子申和公子卬能够猛攻邯郸，也许赵国从此就消失于战国历史了。奈何两人没有一个正才，看见夜色中的烟火尸体都瑟瑟发抖，又兼不知道庞涓为何退兵，反倒更害怕赵国军队出城袭击。于是，八万大军便尾随着庞涓大军的路标，逃窜一般的南撤回师。历史的机遇，便和这两个草包擦肩而过了。
这时候，孙膑已经在桂陵 山道布下了第四颗棋子。
桂陵山地是魏国的边缘地区，西南距大梁二百里左右，东北面一百余里便是齐魏交界的巨�