司马其先出自帝高阳之子重黎，为夏官祝融，历唐、虞、夏、商，世序其职。周朝，以夏官为司马。其后程柏休父，周宣王时，以世官克平徐方，锡以官族，因而为氏。楚汉间，司马昂为赵将，与诸侯伐秦。秦亡，立为殷王，都河内。汉以其地为郡，子孙遂以为家。
司马懿的高祖司马钧为汉安帝时的征西将军，曾祖司马量为豫章太守，祖父司马隽为颍川太守，父亲司马防为京兆尹。司马防育有八子，因字中都有一个“达”字，当时号称「司马八达」。晋武帝司马炎诏书说：“本诸生家，传礼来久”
217年曹丕被封魏王太子，219年司马懿升任太子中庶子，佐助曹丕。时司马懿“每与大谋，辄有奇策”（《晋书？宣帝纪》），为曹丕所信任和重用。司马懿与陈群、吴质、朱铄并称‘四友’。
此后，司马懿更是常谋国事，多出奇策。不久，司马懿转为丞相军司马。他指出荆州刺史胡修粗暴，南乡太守傅方骄奢，都不应驻守边防，曹操未予重视。同年六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权欲攻合肥，魏军大部调动淮南防备吴军。镇守荆州的关羽，乘此机会率主力北攻荆襄。围魏将曹仁，水淹于禁七军，斩庞德。胡、傅二人果然乘机降蜀。
一时间关羽声势“威震华夏”，因汉献帝在许县，距樊城很近，曹操感到威胁，为避关羽锋芒，一度准备迁都河北。司马懿和曹椽蒋济及时劝阻说：“于禁被水军所淹，，不是战守上的失误，对于国家的大局并没有大损失，为此而迁都，即是向敌人示弱，又会使淮河汉水一带人心不稳；刘备、孙权外亲内疏，现在关羽坐大，孙权必定更不高兴，把这事告之孙权，使他牵制关羽，则樊城之围自解。”曹操从其计，孙权果然派吕蒙袭取江陵，关羽被其俘杀。
此战利用孙、刘争夺荆州的矛盾，充分运用外交谋略，坐收渔利，不仅挫败关羽的强大攻势，解除了樊城之围，而且也使诸葛亮原定的一路向宛洛、一路出秦川的两面钳击中原的计划无法实现。更重要的是破坏孙、刘联盟，改变了当时的战略格局，掌握了主动权。
之后曹操认为荆州遗民及在颍川屯田的军民逼近南方寇贼，想把他们牵走。司马懿认为：“荆楚轻脱，易动难安。关羽新破，诸为恶者藏窜观望。今徙其善者，既伤其意，将令去者不敢复还”。曹操听了他的建议，没有移民。之前藏窜逃亡者果然都复出归化。
延康元年，曹操去世，朝野危惧，司马懿管理丧葬诸事，内外肃然。
同年，曹丕即魏王位，司马懿受封河津亭侯，转丞相长史。当时孙权正率军向西。朝臣们认为樊城、襄阳缺乏粮，不能抵御吴军，请召守将曹仁回驻宛城。司马懿则表示：“孙权刚刚打败关羽，正是他想和魏国结好的时候，一定不敢为患。襄阳是水陆交通要地，不能放弃”。曹丕没听其建议，命曹仁放火烧毁二城。后来孙权果然没来入侵。曹丕悔之不及。
太和三年（229年），蜀丞相诸葛亮第三次出兵攻魏，并占据武都、阴平二郡。太和四年（230年），魏明帝决定兴师伐蜀。升司马懿任大将军、加大都督、假黄钺，与大司马曹真一起伐蜀。
八月，魏明帝命曹真率主力由长安入子午谷，左将军张郃出斜谷，司马懿自荆州溯汉水出西城，将兵分三路会攻汉中。司马懿从西城开拓道路，水陆并进，沿着沔水逆流而上，直达朐腮，攻克新丰县，驻军丹口，后遇雨班师。
东汉末年军阀混战时，公孙度据有辽东。这个割据势力对曹魏一直时叛时降，保持着半独立的地位。公孙渊继为辽东太守后，对魏更加不逊。曹叡震怒，派荆州刺史毋丘检出任幽州刺史，时辽水大涨，毋丘检不利而还。毋丘检讨伐受阻，使公孙渊更加得意。景初元年（237年），原魏辽东太守公孙渊背叛魏国，自立为燕王，置列百官，定都襄平。＇19＇渊遣使南通孙权，封拜边民，诱呼鲜卑，侵扰北方。
于是，景初二年（238年）正月，魏明帝召回司马懿，命他率兵讨伐。明帝问他估计公孙渊有什么对策，司马懿说：“弃城预走，上计也。据辽水以距大军，次计也。坐守襄平，此成擒耳。”明帝又问：“公孙渊会采用哪种？”司马懿回答：“只有聪明人能正确估量彼此实力。预先弃城，不是公孙渊所能做到的。他定会认为我们这次孤军远征不能持久，先在辽水抗拒，再退守襄平，这是中计和下计”。明帝问：“往还几时？”司马懿说：“往百日，还百日，攻百日，以六十日为休息，一年足矣。”
时朝廷大修宫室，加上军用物资，百姓饥弊。司马懿出征前，劝明帝说：自河以北，百姓困穷，外内有役，势不并兴，宜假绝内务，以救时急。
临行时亲友相送，司马懿感慨作歌：「天地开辟，日月重光。遭遇际会，毕力遐方。将扫群秽，还过故乡。肃清万里，总齐八荒。告成归老，待罪舞阳。」
正月，司马懿率牛金、胡遵等步骑四万，从京师出发，经孤竹，越碣石，六月，进至辽水。公孙渊果然急令大将军卑衍、杨祚等人率步骑数万，依辽水围堑20余里，坚壁高垒，阻击魏军。
司马懿采用声东击西之计，先在南线多张旗帜，佯攻围堑，吸引敌军主力，而以主力隐蔽渡过辽水，逼进敌军的襄平本营，部将不解问其原因。司马懿说：“敌人坚营高垒，就是想让我们兵疲粮尽，若攻城，正中其计。古人曰，敌虽高垒，不得不与我战者，攻其所必救也。现在他们大军在此，老巢却空。我直指襄平，敌军必惧，惧而求战，破之必矣”。接着整顿阵列前进，敌军果然出来截击。司马懿对诸将说：“我之所以不攻其营，正是要等现在的局面”。于是指挥魏军痛击，三战皆捷，遂乘胜进围襄平。
当初公孙渊闻魏军来攻，求救于孙权，孙权也出兵为其声援，并给公孙渊写信：“司马懿善用兵所向无前，深为弟忧也。”
适逢连降大雨，辽水暴涨，平地数尺，魏军恐惧，诸将思欲迁营。司马懿下令有敢言迁营者斩，都督令史张静违令被斩，军心始安。公孙渊军乘雨出城，打柴牧马，安然自若。魏将领请求出击，司马懿不允。司马陈圭曰问司马懿：“当年攻上庸，八路并进，昼夜不停，故能在一旬半时间里，攻下坚城，杀了孟达。这次远道而来，为什么行动却更加缓慢？”
司马懿说：“当年孟达军队少而粮食能支持一年，我们的兵是孟达的四倍粮食却不足一月，以一月粮的军队对付有一年粮的军队，怎能不速战速决？四打一，即使一半人伤亡，也是可行，当时不计死伤，正是要为有限的粮草争取时间。而今敌兵多我军少，敌粮少我粮多，又遇大雨，想速战也不可能。从出兵开始，我就不担心敌人来进攻，而是怕他们会逃跑。如今敌军粮草将尽，我军包围尚未合拢，若现在抢掠牛马，会逼他们逃走。兵者诡道，善因事变。他们现在凭借人多和大水，虽然饥困，也不肯就擒。这时候更当稳住对方，不能为得小利而把敌人吓跑”。
司马懿将计就计，故意示弱。朝廷听说雨大敌强，不少人请求召还司马懿。明帝却说：“司马懿临危制变，擒渊可计日待也”。
月余，雨停，水渐退去。魏军完成对襄平的包围，昼夜强攻。城内粮尽，死者甚多，其将杨祚等降。时偶有流星自城西南向东北划过，坠落在梁水附近，城中愈发震恐。公孙渊也很惊惧，八月，派相国王建、御史大夫柳甫请解围而缚。司马懿斩杀使者，发布檄文严责：“昔楚郑列国，而郑伯犹肉袒牵羊而迎之。孤为王人，位则上公，而建等欲孤解围退舍，岂楚郑之谓邪！二人老耄，必传言失旨，已相为斩之。若意有未已，可更遣年少有明决者来”。
公孙渊又派侍中卫演来请求定日期送人质。司马懿对他说：“作战的大要有五：能战当战，不能战当守，不能守当走，余二事惟有降与死耳。公孙渊若不肯自缚请罪，就是决心寻死了，不须送什么人质。”
公孙渊欲从城南突围，司马懿纵兵击破其军，公孙渊战死在梁水边上。入城后，司马懿屠十五岁以上男子七千多人，收集尸体，筑造京观。把公孙渊所任公卿以下一律斩首，杀死将军毕盛等二千多人。收编百姓四万户。
司马懿释放了当年被公孙渊篡夺官位的公孙恭，又为被公孙渊迫害的纶直等人修了坟墓，表彰他们的后代。下令说：“古代讨伐一个国家，仅杀其中顽固凶恶的人而已。各位被公孙渊所连累的人，全部宽恕。中原人愿意返回故乡的，各随己愿。”＇24＇当时司马懿军中有的士兵衣单寒冷，请求发给短袄，司马懿不给，表示“襦者官物，人臣无私施也”。于是上奏朝廷，把一千多名六十岁以上的士兵解除兵役，送返回乡。在原定一年的期限内，胜利班师。明帝派使者到蓟去犒劳部队，增司马懿食昆阳县，前后共二县。
数十年来辽东问题终於彻底解决。
青龙元年（233），司马懿组织兴修水利，“开成国渠，自陈仓至槐里筑临晋陂，引汧洛溉舄卤之地三千余顷，”（《晋书？宣帝纪》）收到了“国以充实”（《晋书？食货志》）的效果。青龙三年，关东饥馑，司马懿调运五百万斛粟输京师洛阳，以资救济。可见他在关中储积有大量粮食。
曹魏和东吴邻近地带的屯田，主要是在淮河南北。曹操时曾“开募屯田于淮南”（《三国志？魏书？仓慈传》），但仅是民屯。正始二年（241），司马懿主持对吴作战时，始与邓艾筹划在淮南淮北创建军屯。第二年，司马懿“奏穿广漕渠，引河入汴，溉东南诸陂，始大佃于淮北”。第三年，司马懿又在这一地区“大兴屯守，广开淮阳、百尺二渠，又修诸陂于颍之南北，万余顷。自是淮北仓庾相望，寿阳至于京师，农官屯�
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