1937年8月13日，日军攻进上海，上海沦陷，电影公司倒闭。孟老板在战火中逃去香港，茉被遗弃。茉的命运急转直下，她从梦中惊醒，从此失去了一切。孟老板的离去和破灭了的明星梦成了永远伴随她的阴影。之后，茉感悟到奇怪、扭曲的人生，这种交织在一起的矛盾一直伴随女儿长大直到四十年代，这就是茉年轻时期的命运历程。
其实事件并不是改变茉命运的根本原因，但在战争的背景下，人人都能理解这种变故。可以说孟老板对茉的遗弃在任何时候都可能因为其他原因而发生。影片中的历史事件和社会运动本身不与人物命运的改变互为因果，而只作为时代背景。
第二部分 莉 50——60年代
茉的女儿莉在四十年代初出生，到五十年代末长到18岁。这时是中国现代史上最具社会主义特色的时期。
1958年夏天，中国开始进入热火朝天的“大跃进”时代。当时每个中国人都高举“总路线、大跃进、人民公社”三面红旗，积极投入到遍及全国的大炼钢铁运动中，为的是实现一个社会主义新时期建设的宏伟目标——达到新的钢铁年生产总值。
这时的中国，工人、农民等劳动阶级被称为领导阶级；而地主、资本家都被视为反动阶级。茉的小业主家庭属于应该被改造的小资产阶级。
莉在新时代长大，她反省自己母亲茉的一生因为失去男人而失去家庭，失去幸福。自己变成了一个总活在过去某个时刻的行尸走肉。莉清楚地意识到她要过一种与母亲完全不同的生活，走出的自己家庭，极力摆脱与小资产阶级家庭的瓜葛，和工农相结合；主动追求工人出身的共产党员邹杰。她的希望就是要有一个不会转瞬即失的丈夫，要成为一个爱自己孩子的母亲。终于，她走进邹杰的三代工人家庭与邹杰结婚了。
莉用了全身心的爱对待丈夫、婆婆，努力改变自己的世界观。因为她太努力、爱得太扭曲，所有的努力都无法改变阶级的差异和婆媳的矛盾，她只好被迫回头去过平淡无奇的小日子，冀望怀孕生子。然而她却没有怀孕的天分，这给她带来了非常大的打击，她的梦破灭了。
这时候，一场更大的运动——文化大革命在中国大地轰轰烈烈地开始了。众所周知，1966年开始的“无产阶级文化大革命”旨在全国范围内揪出走资本主义道路的当权派。但是后来革命扩大化，使每个人都互相怀疑对方就是反革命派。
莉就是在这种时代背景下开始变得精神恍惚。她开始怀疑母亲，后来怀疑丈夫邹杰甚至怀疑抱养来的女儿花。最后不但逼死了丈夫，自己也彻底崩溃了。
莉终生就定格在丈夫邹杰之死那一刻，她顺着铁路去寻找邹杰，从此失踪了。
第三部分 花 80——90年代
六十年代末，有人认为中国新一代知识分子都是在城市中长大，缺乏劳动锻炼，四体不勤，五谷不分。于是政府号召知识青年到农村去，接受贫下中农再教育。摩一手老茧，炼一颗红心。要求每个青年都要成为“拿起笔能写作；拿起锄头能种田；拿起枪能打仗；拿起铁钳能做工”的无产阶级接班人。于是大批城市知识青年纷纷响应，中学毕业后奔赴农场、农村锻炼。这就是中国的知识青年上山下乡运动。
莉的养女花在七十年代长大，高中毕业时正赶上上山下乡，便与大家一起去黑龙江建设兵团（军办农场）安家落户，参加劳动锻炼。在农场的劳动中与同学小杜相爱。
1981年，中国已经改革开放，开始恢复高考制度及正常大学教育。持续了十四年的知识青年上山下乡运动就此结束。过去数年间奔赴农村扎根落户的知识青年纷纷回到自己生长的城市找工作、考大学，形成一股知青回城热潮。影片的第三个故事就是从这里开始的。这时小杜已经考上大学，并和花订了婚，一起返乡回城。
影片的时代背景设置（2）
已是外婆的茉与外孙女花在过去的时光相依为命，感情深厚。因为自己当年遭男人抛弃而终身遗恨，所以坚决反对花与小杜的婚恋。
花是影片中最关键的人物。她感情纯粹、热爱生活。有坚定强烈的把握自身命运的主动意识。花从外婆及母亲过去的生活中看清了自己，因此她绝不会采取前辈那种生活态度和生活方式，重蹈她们的覆辙。
八十年代初的改革开放，让中国有了新的转机，开始大踏步地走向世界。在这种形势下，大批青年走出国门去发达国家留学、工作和生活，其中以去美国、日本居多。特别是上海为全国出国人数之最。许多上海家庭都以家有海外关系为荣。
小杜在大学读书时喜欢一个被称为“山口百慧”的同学，毕业时就决心赴日本留学深造。后来小杜赴日移情别恋，成为现代中国社会普遍存在的那种负心郎。也许他在日本找到一个像山口百慧的日本女子，这些对花来说已经没有任何意义。
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花在与小杜婚姻危机的问题上坚持自己的意志与自信。当小杜提出离婚的时候，她的反应非常聪明、冷静，毫不吵闹、追究。只是全神贯注地为即将来临的生育作充分的准备；不靠任何帮助独自产下完全属于自己的女儿。实际上花十分坚定地追求着自己的梦想，同时经历了与自己、与社会斗争的过程，最后成为自身命运的主宰。
九十年代初，中国开始实施住房商品化改造，花带着四岁的女儿告别了记载着前辈辛酸历史故事的老房子，搬进居民新村。她告诉女儿：你有一个非常漂亮的房子。
我们的影片并不承担编年史的任务，也不想领引观众对影片产生过多的社会性读解和历史性思考。如果我们太多涉及社会问题和历史批评，必将使影片内容社会化，审美风格就会因此改变。因此，我们的镜头大都放在主人公家里，那些敲锣打鼓的社会事件不断从窗外流逝，我们不过分地留意它们，剧中人对此不做直接的因果反应，时代悄悄地从窗口漂过，从而使影片带有历史长河感。这就是影片的故事和时代背景的关系。
影片中基本上没有与时代直接作用的规定情景。就是说如果把30、50和80三个时期改成其它年代，这三个人物的故事也会同样发生。比如日军入侵，上海沦陷。表面上孟老板因此逃走香港，茉被遗弃，个人命运急转直下。但其实这并不是改变茉命运的真正原因。可以说孟老板抛弃茉的行为在任何时候都可能因为其他原因而发生。山上下乡运动是影响那个时代每个人的大事件。虽然花也上山下乡了，但她的故事与这个运动没有直接关系。如果不是上山下乡她的故事并不会随之改变。所以在影片中时代背景以及社会事件本身不被作为改变人物命运的根本原因。
影片所讲述的茉、莉、花的故事就像在一个传送带上不断随时代向前行进。行进中会经过传送带两旁也许是惊天动地的历史事件，但主人公和我们并不因此而改变行进的速度和方向。我们要表现的不是传送带上的人物与周边环境之间的相对关系，而是关注传送带上主人公行进中的自身行为、个人故事。故事和人物却不受社会事件的生息左右。
虽然时代的氛围和特征不是影片关注的重点，只作为不清晰、不具体的虚化背景得以呈现，也不以众所周知的历史和社会事件强调时代氛围。但对时代和环境的虚化并不意味着对时代环境特征的忽略或放弃，而是以小见大、以点带面，露一斑而见全身。
因为影片所表现的三个时期是中国近代历史上最有特色和代表性、最影响百姓生活的时期，影片三部分中的每个人物和故事都带有各自时代的鲜明特点，这是影片不可缺少的外部色彩。这些色彩有利于帮助人物心理的刻画和故事情节的表达。可让观众参照具体的时代背景更好地读解影片。所以各时代与环境的典型特征将在故事发展和人物命运的跌宕中自然溢出。
相信每个70年代以前出生的中国人将会真切地感受到影片中特定的时代气息，因为他们都对那个时代非常了解。相信多数上海人也会认可影片中的环境感。而对于外国观众来说，三个时代的区别以及中国近代史的发展这些信息一定能在影片中有所感悟。
影片的风格及表现形式（1）
简约、主观化
这部影片是分别从靠近三个剧中人物的视点来表现她们的故事，镜头尽量逼近人物，近距离看清她们的脸，真切地感受她们的气息和她们的情感。
影片的风格应该从主观化入手。时而是创作者的主观，时而是剧中人物的主观。摆脱普通写实主义情节剧的单一性叙述角度。而且时间线的发展也应自由一些。同时，也希望影片中的生活场景比较干净，避免写实主义电影那种锅碗瓢盆、油盐酱醋堆砌的生活化。
影片中人物和场景比较单一，基本上都是室内环境，带有一种室内剧的感觉。不求视野开阔，但求细致入微。场景的单一化可以强化我们尽力贴近人物的内心而虚化环境。因此我们将影片的主要环境集中设定在照相馆楼上的室内场景中，常常是两个人物之间一对一心灵交流的情景。前景是近距离的人物，后景是简单虚化的环境和时代的变化。后景环境的虚化衬托前景近距离的人物的逼真，所以自然形成一种简约的风格。这也许能称为“简约主义”。
简约使我们不要求绝对的真实，不必用写实的标准严格地衡量各方面的真实性。比如领子的样式、说话的腔调等等。我们不特别关注人物的外表、环境和时代是否真实，而要让观众逼真地看到人物的内心，内心的时空变幻，关注剧中人物思情的激荡起伏。
影片中除了青年的三个女人是由一个演员扮演以外，其他的演员也要尽量简练、统一。为避免同一个扮演者在观赏上容易产生不自然、不舒适的感觉，有必要采用