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商议妥当马上行动，樊城所有兵马立即开拔，将士们乱乱哄哄还未及登船，徐庶回来了，不但带来了众将家眷，还有一群自愿相随的百姓。刘备忽然意识到一个问题——军中夹杂的百姓太多了。他们有自愿投军保卫家乡的，但更多是南阳逃难而来，阖家带口扶老携幼。要远奔江陵，带着这些人怎么快得了？
果然，渡河伊始就出问题了。本来关羽统带的船只就不多，士兵和辎重尚要往返数次才能渡完，现在又添了这么多百姓。有些人逃难恨不得连房子都搬走，米缸、铺盖卷、顶门杠，乱七八糟什么都有，孩子哭大人闹，汉水两岸吵吵嚷嚷人声鼎沸。刘琰陪刘备先行渡河，看着混乱景象，不禁焦急道：“如此磨磨蹭蹭，何日能到江陵？咱们不能带百姓走！”
刘备心下矛盾——带着百姓有利有弊，到江陵后要武装更多军队，难民就是最便利的兵源；可这些难民良莠不齐，老弱妇孺不但打不了仗还会拖累队伍。可这一时半会儿哪能分得清楚？他思虑半晌，最后决定：“先把他们渡过汉水，愿意跟咱走的带着，不愿意的留在襄阳，我也算仁至义尽了。”
众将及家眷渡完，刘备不再等候，留下关羽继续转运百姓，自己率领两千精兵奔至襄阳城下。但见四门紧闭吊桥高悬，城头甲士密布，旌旗招展，强弓硬弩预备妥当。宋衷一回来，这边就做好准备了。
刘备见此情景甚是寒心——一则为自己谋划不周未能夺取襄阳；二来倒也为刘表叫屈，机关算尽防人一世，想不到尸骨未寒蒯蔡就拿他地盘送了人情。局势未明刘备不敢贸然靠前，提了口气放声喊道：“城上兄弟替我禀报一声，末将刘备求见镇南将军！”
话音刚落就见门楼上闪出员小将，气势汹汹耀武扬威：“大耳贼！你死到临头，难道还想赚取襄阳吗？”
刘备认出是张允，知他是蒯蔡一党，恨得牙根痒痒却不能翻脸，强压怒火道：“张将军莫要误会，我有一言需上达主公。”
张允一阵冷笑：“你反复无常妖言惑众，休想再见我家主公！识相的话赶紧走吧！”
刘备听他坦言“我家主公”，俨然已不把自己当荆州之将，怒气已顶到了嗓子眼，打马扬鞭来到护城河边：“姓张的！你若疑我欲夺襄阳，何不放箭射我？我有几句肺腑之言要告知主公，这不单是为了我自己，也是为了荆州上下所有军民百姓！”
张允色厉内荏，被他大义凛然的气魄震住了，竟不敢传令放箭，犹犹豫豫道：“你、你到底想说什么？”
魏延、刘封等小将唯恐城上突施暗算，赶紧领兵涌过来，把刘备护在垓心。刘备朝上嚷道：“昔日刘荆州单骑赴任，诛苏代，杀贝羽，抗袁术，战曹操，收纳避难贤才，厚待豪杰之士，殚精竭虑受尽辛劳才打下这片基业。你等身受托国之任，当此危难之际该齐心协力共御外敌，岂能背信弃义献家邦于他人？”刘备虽然几易其主，毕竟生性桀骜胸怀壮志，这几句乃是由衷之言，故而慷慨激昂情真意切，“若以末将之意，当请主公与大公子重归于好，兄弟合力共据江沔，咱们这些将领身先士卒竭力而战，荆州还可保全。敌人远道而来必不能久，若能东结孙权，西联刘璋，豪杰之兵齐会荆楚共击曹贼，天下之事尚未可知也！如此不战而降，何颜面对故去先主，何颜面对三军将士，又何颜面对荆襄九郡的父老乡亲……”
城上士卒也都是荆州人，这些天变故甚多他们也预感到有事儿，但只是遵令而行并不多问，直到现在才明白张允这伙人原来要降曹，立时乱哄哄议论开了。张允眼见军心不稳，不敢让刘备再讲下去，喝止道：“住口！曹操乃是当朝丞相，代天子征四方，降之未为不正。你本曹营叛将，自知不保，颠倒是非蛊惑人心！速速给我离开，再要多言本将军不客气了。”
刘备骂道：“宵小竖子不足与谋！我要见少主！”
“主公岂能见你？”张允大吼道，“我念在同僚之情才放你走，若再不走我便放开吊桥出城一战，到时候你想走都走不了！”其实这是威吓之语，城中是有些兵马，他却不敢出来争斗——只因调将密令发出后有几路将校拒不服从，其中文聘拥兵数千，就屯驻在襄阳东北十余里外，音讯不通未知敌友，倘与刘备串通一气，趁两军交战之际袭入城内，立时祸不可解。哪敢随便开门？
正在这时又闻人声鼎沸，渡过汉水的百姓一窝蜂涌到护城河边，男女老少嘈杂嚷着：“快开城门啊……放我们进去……曹兵就快杀来了……”他们还不知刘琮降曹，以为襄阳可以躲避曹军呢！
“安静！安静！”张允扯着嗓门嚷了几声，却被淹没在一片混乱中；再抬眼瞭望，难民越聚越多，黑压压看不到边，都朝城边涌来，有的跪倒在地哀哀恳求，有的朝上喝骂嚷着开门。张允已六神无主，仓促间胡乱传令：“放箭！快放箭！”士兵犹豫了一阵，还是不敢违命——梆子响起乱箭齐发，飞蝗般的箭雨顷刻而下，朝着无辜平民射去。
百姓一阵大乱，有的被射死，有的四散奔逃，还有不少正往前挤，糊里糊涂被冲倒在地，自相践踏死伤一片，哀号之声响彻连天，情状惨不可言。就连刘备等人都被人潮卷了进去，推搡半天才站住脚，再看左右百姓散了一大半，只有少数精壮的汉子还硬挺在他身边。张允眼见射箭有效，又要传第二道令，忽闻身后一声断喝：“住手！”张允回头一看，原来是蒯越，顿时把心放回了肚子里。
蒯越来到墙边拱手施礼：“玄德公，别来无恙。”蒯氏在荆州素有贤名，百姓依稀识得，见他出现在城楼，嘈杂的声音渐渐安息下来。
刘备心头虽恨，却不好失了礼仪，也客套道：“原来是蒯大人，末将要见少主。”
“正是主公派我来的。”蒯越手捻须髯，“主公命我转告您，天下荒乱已久，生灵身在水火，请玄德公以苍生为念，早息干戈归顺天命，以免黎民百姓再遭涂炭。只要您肯解甲归降，曹公那里自有我们替您美言，一定能保将军性命无碍。”这便是宁与外敌，不与家奴，曹操来了尚可保全富贵，倘若刘备掌权，蒯蔡之流欲求富家翁而不得。
刘备见他娓娓道来不疾不徐，心里凉透了——看来刘琮君臣已有共识，降曹之事无可挽回，只有继续南逃了。想至此要说两句场面话带兵离开，却听身边百姓朝上喊道：“蒯公救救我等，曹兵要来了，快开城门！”这些草民既不知刘琮降曹，也不明白为何不开城门，满心以为刘备、刘琮是一回事，只想尽快逃到安全之地。
蒯越一阵蹙眉，提高嗓门道：“少安毋躁！诸位父老乡亲，不要惊慌！主公已决定归顺许都朝廷，请大家回转家乡各安己业。回不去的暂且坐在原地，待刘将军走后我会打开城门放你们进来……”
他话未说完，下面有人问道：“归顺什么朝廷？哪来的朝廷？”刘表治荆襄二十载，不啻为土皇帝，从不向百姓宣扬许都之政，许多人都不晓得天下尚有朝廷。
蒯越耐心解释：“朝廷……就是曹丞相！曹公！”见城下还是一片懵懂，索性直言，“就是曹操！”
“曹操”二字出口，下面又一阵大乱——荆州素来与北方为敌，所属官吏也诬曹操为贼，说他屠戮百姓暴行累累；现在猛然又要归顺曹操，这个弯转得太急太快，百姓岂能接受？
有人哀号道：“不能降曹，听说此贼最好屠城，把徐州百姓都杀光了，还在官渡活埋了七十万人，蒯公降曹难道不顾我们死活吗？”曹操是在徐州屠过城，但事出有因，也不至于都杀光；官渡坑杀袁军其实是七万，怎么可能是七十万？多年来荆州官员向百姓灌输的都是曹操如何恐怖，再加上以讹传讹道听途说，才出现那么大差距！
还有个老汉嚷着：“万万不可降曹，他治下百姓都要交五成以上重赋，我一把年纪了，宁死也不受那罪！”所谓交五成以上重赋其实是指屯民，与拥有户籍的普通农户无关。但曹操的屯田区都在豫州和淮南，所以荆州百姓就近看到的都是五成以上赋税，也就想当然认为这是一贯之法。至于冀州仅收四升田赋，他们却根本不知道。统治者宣扬是非但以自身利益为准，何尝把事实真相告诉百姓？殊不知事到临头需要求变之时就要自食恶果啦！
屠杀无辜，苛政重赋，这两条理由一喊出，百姓立时群起响应，吵吵嚷嚷如同开锅：“你们这些当官的管不管我们穷人死活？”“不能降曹啊，咱们快逃吧！”“襄阳不能进了，咱跟着刘将军走吧！”“老天开眼，可怜可怜我们穷人吧……”
其实所有人各安其家静候改旗易帜，什么错差都不会发生，曹操岂能无故害人？饶是蒯越满腹良谋，面对激愤的百姓也解释不清了，嗓子都喊哑了，急得汗流浃背。就在这时又听“轰隆”一声巨响——襄阳吊桥落下，城门打开了。
“有人杀关落锁！”蒯越浑身的血仿佛被抽干了，要是刘备趁乱杀进来就危险了，此刻再不管黎民死活，“放箭！速速放箭！”张允更不敢怠慢，匆忙下城调兵。所幸围在外面的大多是百姓，闻听放箭顶着东西四下乱窜，没人敢往城里闯。刘备也吓了一跳，带着亲兵拨马便逃——他还以为城里发兵来打他呢！
这一变故事出突然，城上城下全乱了。刘备跑了一阵，忽听背后有个熟悉的声音叫自己，回头观看，冲出城来的不是守城军兵，而是一支鱼龙混杂的队伍——有布衣百姓，有头戴武弁的士人，还有皂吏杂役，为首之人身披铠甲，手持佩剑，正是荆州从事伊籍。
刘备立刻勒马，伊籍奔到近前，也顾不上施礼了，气喘嘘嘘道：“刘荆州既死，在下从今往后就追随您啦！望玄德公收留！”
“好！好！”刘备没想到这时还有人投奔自己，激动不已。