这时，南方侬智高起兵反宋正闹得不可开交。侬智高是广源州（今越南光渊）人，这里原是唐朝羁縻州，到侬智高时，因久受交阯压迫，起兵反抗，建立政权，请求归附宋朝。但宋朝不愿在边境生事，置之不理。皇祐元年，侬智高转而攻宋。皇祐四年五月，侬智高攻陷邕州（今广西南宁），建立大南国，建元称帝。他进而连下广南十余州，兵锋直指广州，围城近二月，未能破城，见宋朝援军相继而至，撤围退回邕州。
仁宗调兵遣将前往征讨，但南方素来缺乏战备，不少守臣不是战死就是逃亡，仁宗深为忧虑。狄青主动请战出征，仁宗命其经制广南战事，但旋即任命一内侍为其副手，实际是不放心狄青独掌兵权。有人以为宦官监军不足为法，仁宗问宰相庞籍，庞籍也说“号令不专，不如不用”，仁宗这才下令岭南诸军皆受狄青节制，并亲自为他置酒壮行。
狄青到达前线前就传令诸将不要贸然与敌人交战，一切听他的号令。但广西钤辖陈曙率兵八千主动出战昆仑关（今广西宾阳西南），大溃而归，殿直袁用等临阵脱逃。次年正月，狄青到达后，大会诸将于堂上，说：“军令不肃，所以兵败！”下令将陈曙、袁用等三十余人正以军法，在场诸将无不胆战心惊，军纪顿为改观。时正皇祐五年元宵，狄青下令大军休整十日，大肆张扬，麻痹敌人。料定敌探回去报告以后，狄青次日亲率大军，直扑昆仑关下。
隔日黎明，诸将环立大帐前等待主帅发布进军令，过了好久才见有人传狄青将令，请诸将到关外朝食。原来他早就趁着夜色，换了便服与先锋官偷越了昆仑关，在归仁铺（今广西南宁东北）列阵迎敌。双方展开一场恶战：狄青挥旗指挥他从西夏前线带来的蕃落骑兵，与先锋张玉率领的前军形成夹击之势，大败敌军，逐北五十余里，斩首数千，生俘五百余人。侬智高纵火烧城，逃往大理国，最后死在那里，叛乱被彻底平定。
侬智高之乱令岭南骚动，狄青的战功自然万众瞩目。回京以后，仁宗打算晋升他为枢密使，却招来一片反对声，连庞籍这时也以为狄青不宜久居枢府。然而，皇祐五年五月，仁宗还是让他当上了枢密使。他在枢密院四年，每次外出，围观者就把街道挤得水泄不通，平民、士兵都把狄青视为自己的骄傲，这引起了朝廷的疑忌。
宋代士兵入伍前，都要在脸上刺上番号，以免逃亡。据说，在擢迁枢密副使前，仁宗曾劝他把脸上的黥文消去，狄青想起韩琦曾当面折辱他说“东华门外以状元唱出的才是好汉”，表示不愿消去黥文，并不无自信和自豪地说：“要让天下贱儿，知道国家有此名位相待。”然而，说他将危及朝廷的谣言与各种五行变异编排在一起不胫而走，台谏侍从要求罢免他执政之职的章奏接踵而至。
嘉祐元年（1056年），狄青终于被罢政出知陈州。做这一决定时，仁宗说了句“狄青是忠臣”，宰相文彦博反问道：“太祖不是周世宗的忠臣吗？”狄青听到任命后，到中书去问为什么无罪出知州郡，文彦博两眼直瞪瞪逼视好久，才吐出一句：“无他，朝廷疑你！”狄青惊怖的倒退数步。到任后，朝廷每月两次派内侍前来“抚问”，实际上是不放心狄青，而每来就让他惊疑终日。不到半年，一代名将就在陈州忧愤而死。狄青之死，让人深切感受到宋代猜防武将的祖宗家法有多么森严可怕。
在中国清官册中，位居第一的包拯也是仁宗朝明臣。关于他的小说戏剧大多于史无证，却为他赢得了好高的知名度（这种民间高知名度的宋代人物还有杨业、狄青、岳飞），这里说的当然是历史上的包拯。
包拯知天长县时，有人来报告自家的耕牛不知被谁割了舌头。他知道这是一起邻里间的陷害案，不动声色的吩咐告状者回家把牛宰了卖掉，割了舌头的牛是难以活命的，只有这种处置办法。果然不出包拯所料：不久就有人来告发那人私自杀牛，因为私杀耕牛在宋代是违法的。包拯严厉责问告发者：为什么割了牛舌，还要诬告别人？那人措手不及，以为事情败露，只得伏罪。大约因为牛舌案，包拯断案如神的名声不胫而走，并为以后小说戏剧所敷衍。
其后，包拯调知端州，这里是著名端砚产地。端砚是当时贡品，采石制砚极为艰苦，而到这里做地方官的，总以上贡为名十几倍、数十倍的搜刮端砚，带回京城去贿赂权贵。包拯到任后，自书座右铭道：“清心为治本，直道是身谋，秀幹终成栋，精钢不作钩”，作为为官做人的准则，并下令只制作上贡的端砚数量，不多取一方，离任时也不带一方端砚。清正廉洁，朝野传为美谈。
弹劾张尧佐一事也许最能说明包拯的“立朝刚毅”。皇祐二年（1050年），他入知谏院，张尧佐仗着是仁宗最宠幸的张贵妃的伯父，正担任着三司使。这是掌管全国财政的要职，地位仅次于二府宰执，往往是执政的后备人选。张尧佐没有干好的本事，包拯弹劾他“是非倒置，职业都忘”，却“洋洋自得，不知羞辱”。见包拯和其他台谏官纷纷上书，仁宗只得打消让张尧佐升迁二府的念头，免去他三司使的职务，但为安抚爱妃及其伯父，改命他为宣徽南院使、淮康军节度使、景灵宫使、同群牧制置使。
包拯立即上章指斥张尧佐是“清朝之秽污、白昼之魑魅”，抨击仁宗“失道败德”，有求他收回成命，但仁宗就是置之不理。朝会之日，御史中丞王举正与包拯、唐介等台谏官留下百官而谏仁宗，动用了宋代台谏向君主集体谏诤的特殊手段。仁宗大怒，下令今后台谏上殿先报中书取旨，这是他自废黜郭后以来再次动用君权与台谏对着干。但仁宗迫于舆论最后还是向台谏让步，免去了宣徽南院使、景灵宫使，保留了其他两使。
过了一段时间，张贵妃又吹枕边风，仁宗见舆论平息，便重新任命尧佐为宣徽使。包拯得知，不管仁宗先前警告，不依不饶，领衔与其他谏官上奏再论。为了说服仁宗，包拯多次上殿争辩。一天，张贵妃还想为大伯说情，仁宗抢白道：“今天包拯上殿，唾沫都溅到我的脸上。你只管要宣徽使、宣徽使，不知道包拯是谏官吗？”由于包拯等抗争，仁宗只得收回成命，并保证今后张尧佐再有升迁，必须听取台谏章奏。
包拯后来出知故里庐州，堂舅犯法，照样依律处以笞刑。从此，仗势扰民的亲戚故旧肃然守法。至于请托，不论故人亲党，一概拒绝。他还为子孙立下家训：“后世子孙仕宦，有犯赃滥者，不得放归本家：亡殁之后，不得藏于大茔之中。不从吾志，非吾子孙。”
嘉祐二年（1057年），包拯以龙图阁待制（后世因此称其为包龙图）权知开封府，在任仅一年半，却把号称难治的开封府治理得井井有条。首先，他惩治不法权贵，“贵戚宦官为之敛手，闻者皆惮”。其次，他改革诉讼制度。原来诉讼者不能直接到开封府大堂投递诉状，府吏中转，上下其手，他下令大开府衙正门，让诉讼者直到大庭下向他自陈曲直，自此“吏民不敢欺”。再次，他严办无赖刁民。有一次，里巷失火，几个无赖子却趁机起哄，聚众问他：“救火是取甜水巷水，还是苦水巷水？”包拯当即把他们斩首，从此无赖帖然畏服。
开封府肃然而治，童稚妇孺都知道他的名字，亲切称其“包待制”。他天性严峭，不苟言笑，人们就说让他笑就好比黄河清那样难。开封府则流传着“关节不到，有阎罗包老”的谚语，以阎罗来形容其刚正不阿和铁面无私。不久，他改任权御史中丞，与宰相富弼、翰林学士欧阳修、经筵侍讲胡瑗当时被称为“四真”，即真宰相、真翰林学士、真中丞、真先生。看来，包拯成为清官第一典型，却有其原型基础的。
韩琦也是仁宗朝必须一说的名臣，就听下回分解吧。
细说宋朝32：宋英宗
宋仁宗三十四岁前生过三个儿子，都夭折了；其后，虽生到第十三女，却未有儿子出生。他在位四十二年，多次“不豫”（皇帝病危的代名词），一不豫就人事不知，胡言乱语，这种病状在太宗长子赵元佐、三子真宗和南宋光宗身上，一再重现，似乎是赵宋宗室的家族病。嘉祐元年（1056年）正月，仁宗再次“不豫”，长达二十日，多亏宰相文彦博把持大局，才渡过了危机。这种局面令朝廷大臣们意识到确立皇位继承人已迫在眉睫。
当年五月，知谏院范镇率先奏请立太子。在君主制下，立储问题是最为敏感的朝廷大事，即便是宰相也不敢妄议，以免疑忌于君主而身败名裂。范镇的奏议，引起朝廷震动。宰相文彦博责备他事先不与执政商量，范镇说：“我做好必死的准备，才敢上奏。与执政商议，若以为不可，我难道终止吗？”司马光在并州通判任上，鼓励范镇义无反顾，以死相争，并与御史赵捪群笊鲜橹С炙�
仁宗把范镇先后送呈的十九道奏章交给中书，就是不表态，中书宰执也只得不置可否。朝廷升任范镇为侍御史知杂事，他以进言不用居家待罪百余日，须发尽白。仁宗被他所感动，流泪请他再等三二年，还指望能自生龙种。
嘉祐三年，张尧佐去世，仁宗发牢骚：“台谏官总以为我用张尧佐，就像唐明皇用杨国忠那样，会招来播迁之祸。我看也不见得。”一旁的户部员外郎唐介接口说：“陛下一旦有播迁之祸，恐怕还不如唐明皇。明皇还有儿子肃宗兴复社稷，陛下靠谁？”仁宗气得脸色骤变，却无反驳理由，沉默良久才说：“立子之事，与韩琦已商量好久了。”
韩琦这时正与富弼并相。他容貌凝重，令人望而生畏，但与人相交却浑厚温恭，说到小人忘恩负义倾陷自己时，也辞和气平，如说寻常事。庆历年间，他与范仲淹、富弼同为执政，上朝争事议论，