二万。次年，再征发十五路汉军（包括渤海），每路一万，与猛安谋克正军合计达二十七万，分为二十七军。另有海路水军一万。其后，完颜亮从猛安谋克军中挑选“硬军”五千亲自训练，声称“签兵数十万，只是张大声势。取江南，有这五千人足够。”
与此同时，各路总管府赶造兵器，箭翎和皮筋一时紧缺，价格上涨。工部则在通州（今北京通县）潞河加紧打造战船，但这里通海的二百八十里水路不畅通，完颜亮硬是命民工开河担水，挽舟入海。全国还以户为单位征调骡马，富室征发有多至六十匹的，全国共计五十六万匹，仍令本家饲养，随时应付军用。
这种超限度的举国大征发，造成社会经济的巨大灾难，劳力被摧残，物力遭破坏，危机四伏，天下骚动。正隆三年以后，中原地区先后有山东开山赵、东海张旺、单州杜奎、河北王九、济南府耿京等领导的多次武装起义。而金朝征发西北路契丹丁壮从军，直接激起了契丹撒八、窝斡领导的各族人民的起义洪流。
但完颜亮没有从这些此起彼伏的反抗斗争中体察到社会危机的严重性，还是一意孤行的推进他的侵宋计划。太医师祁宰上奏反对侵宋，分析颇为在理：谋臣猛将，异于往昔，宋人无罪，师出无名，征调烦重，怨声载道，是为人事不修；舟师水涸，舳舻不继，江湖岛渚，不宜骑射，是为地理不便。但完颜亮已听不得反对意见，一怒之下，将他戮之于市。
正隆六年四月，尚书省、枢密院等中央官署迁往汴京，六月，完颜亮也到达汴京，作进兵江南的部署。这时，完颜亮的生母已去世，嫡母徒单太后，对他弒君迁都都是反对的，对侵宋更是多次谏劝，完颜亮忿怒的命人以残忍的手段将其虐杀，同时被杀的还有侍奉太后的宫婢、护卫等十余人。有人为他这一举动辩解，说完颜亮乃是为了制止母后干政而动杀机。实际上，以完颜亮专断刚愎的性格，根本就没有母后干政的余地，即便徒单太后确实反对完颜亮一系列做法，但以其当时权威，也绝非只有弒母一策。
对完颜亮决意南侵，宋高宗不是不知道。绍兴二十九年（1159年），宋使归报金朝在汴京大兴土木，准备迁都南侵，建议早为之计。高宗虽然震惊，却宁信其无，说：“恐怕只是营造行宫吧！”完颜亮利用宋高宗的苟安心理，一边积极备战，一边对宋使大放烟雾弹，说是因为喜欢中原风土，故而准备巡幸汴京，让宋朝不起疑防之心。
这年，台谏官抖落出宰相沈该谄谀秦桧的旧账，沈该罢相，陈康伯升为右相，汤思退进任左相。次年正月，金使施宜生赴宋贺正，他原是福建士人，以暗喻向宋使传达情报道：“今日北风甚劲。”唯恐对方不解，取笔扣案说：“笔来，笔来！”以谐“必来”之音。宜生北返，因此被烹死。而宋使也一再密奏完颜亮势必南侵，高宗这才同意宰相陈康伯进行备战。绍兴三十年岁末，汤思退以秦桧余党被劾罢政，陈康伯成为首相，加强了抗金的战备。
正隆六年四月，完颜亮自以为一切就绪，指使金朝生日使公开向宋朝挑衅。金使一行在运河沿途用箭射两岸居民，宋方忍气吞声。高宗接见时，金方副使厉声索要宋朝的汉淮之地，并突然宣布“赵桓（钦宗）已死”。
在这种挑衅面前，高宗仍不放弃委屈求和的最后努力。他仍按礼仪接待和礼送詈骂自己的金使，对陈康伯举荐张浚领导抗金，坚决表示反对。他甚至做好了“幸蜀”的打算，康伯对他说，“今日之事，有进无退”，他这才让康伯转告都堂集议的朝廷要员说：“今日更不论和与守，直问战当如何？”
自绍兴和议以后，南宋军队的素质急遽退化，将骄兵惰，无复战备，将领都去经商敛财，士卒皆成行商作贾。连投降派万俟禼都承认，这样的军队，一有缓急，不足倚恃。宋朝不得不临阵易将，宿将刘锜出任镇江府都统制，兼江淮浙西制置使，主管侍卫马军司公事成闵兼湖北京西制置使，领兴州都统制吴璘兼四川宣抚使，主持东中西三大战区，另派李宝任浙西马步军副都管，率水军负责海上防御。
宋朝仓促命将刚定，金主完颜亮已经全线出击了。八月，尚书令张浩和左丞相萧玉再次谏止攻宋，都被当场杖责。九月，完颜亮命他俩与皇后、皇太子留守汴京，亲率三十二总管兵南下侵宋。
战争按惯例在淮南、荆襄和川陕三个战场上展开。完颜亮以河南尹徒单合喜为西蜀道行营兵马都统制主西路战事，以太原尹刘萼为汉南道行营兵马都统制主中路战事，显然这两路只起牵制作用。他把四分之三的兵力集中在东路的亲征军和浙东水军，以期大兵直下淮南，渡江以后与直捣浙东的水师对临安形成钳制攻势，以工部尚书苏宝衡为浙东道兵马都统制率水军由海道南下。另派徒单贞率兵二万由淮阴一线南攻，可视为东路战场的侧翼。
总的说来，完颜亮的战略意图颇有可取之处。相比之下，南宋九支御前诸军和三衙军则平分兵力，分散指挥，连刘锜、成闵和吴璘都不能统一指挥本战区的各支军队，在集中优势兵力上，金军就比宋军高出一筹。
就在完颜亮亲率大军由汴京向淮河开拔时，一些猛安谋克军纷纷举部逃亡，公开声称“前往东京立新天子”。他对远在东京辽阳府的宗室完颜乌禄的号召力严重估计不足，只派一支偏师前去镇压，自己依然按原计划南下。这是严重的失策，他统一之心太切，以为只要统一了江南，再挥师北上收拾篡立者也易如反掌。他不知道自己因强征国力发动战争，违背了南北人民渴求和平恢复的普遍愿望，已经失尽了民心的支持。他也不明白“安内”的紧要，一旦祸起萧墙就会连皇冠都被褫夺的，而独夫一旦沦为匹夫，被解决也是轻而易举的。
李宝曾任岳飞帐下统领，在担任沿海提督以后，侦知金朝水师大本营在密州胶西（今山东胶县）沿海，便决心采取“置之死地而后生”的兵法，把决战的战场主动移到敌境之内。其时，北方忠义人魏胜攻取了海州（今江苏连云港）。十月，李宝率水师三千，战船一百二十艘从明州开赴海州。船队刚到东海县（今连云港南，当时尚是海岛），正值数万金兵进攻海州，李宝挥师登岸，与魏胜会合，与金军血战，保卫了海州。
李宝通过魏胜联络山东豪杰，命令他们向胶西集结。而后率战舰驶抵胶西陈家岛（今薛家岛），与停驻在唐岛（今黄岛）的金朝水师仅一岛之隔，相距三十里。尽管金军在数量上占有优势，但李宝指挥有方，命令火箭环射，中箭的敌船烟焰连天，延烧数百艘。少数未着火的敌船还想顽抗，李宝令水军壮士跳上敌船，短兵相接。胶西之战共杀伤金军将士三百余人，俘虏汉军三千余人，金朝浙东道水军都统制苏保衡逃跑，副都统制完颜郑家奴被击毙（一说活捉）。
这次海战的意义，一在于首次在世界海战史上使用了火药兵器，一在于彻底摧毁了完颜亮从海路直取临安的战略计划，有力保障了浙东沿海，尤其是行在临安的安然无恙，与采石之战同为确保南宋王朝转危为安的关键战役。
再来看东线的陆战战场。南宋负责东路战场的刘锜扼守清河口，意在阻击徒单贞金军的南下，但建康府、池州、真州等地的御前大军都不归其统一指挥。负责淮西战场的建康都统制王权一听完颜亮大军渡淮，就望风披靡，放弃庐州，由和州（今安徽和县）一带渡过长江。由于王权不战而退，刘锜在淮东也难以孤军撑持，只得退师渡江，驻守镇江。金军实际上已控制两淮，饮马长江。
完颜亮进抵和州，听到完颜乌禄在东京即位改元大定的消息，慨叹道：“我本想在灭宋以后改元大定的，莫非是天命？”但他仍不愿罢兵北上，与乌禄逐鹿中原，而执意把侵宋战争进行到底。他得知战船因梁山泊水涸不能沿运河南下，即命金军在长江边赶造战船，督责苛急，将士日夜不能休息。他准备渡江攻下采石矶，为金朝大军渡江夺取桥头堡。
宋高宗听到王权败退江南的军报，第一个念头就是再次航海避敌。他给陈康伯下了“如敌未退，放散百官”的手诏，康伯断然焚烧了御批，理由是既不能执行，又不能私留，并苦口劝谏道：“百官一散，主势即孤。”高宗这才与康伯考虑对策。
在康伯的坚决请求下，高宗首先下诏亲征，北上建康（今江苏南京）；其次，召回主战派领袖张浚，命其判建康府。除了这些姿态外，在军事上也有所调整。一是因刘锜在镇江染病，命李横权统其军督兵渡江，但李横孤军渡江仅以身免，金军屯驻瓜洲，依旧一苇可航。于是，只得命中路战区的成闵率本部兵马东来取代刘锜，中路再调鄂州都统制吴拱主持。二是将王权召回，以池州都统制李显忠代领其军，中书舍人虞允文以参谋军事的身分前往芜湖迎接显忠，并犒劳军队。
虞允文抵达采石时，王权已去，显忠未来，败兵残将散坐道旁，解鞍束甲而群龙无首。而完颜亮正在对岸临江筑台，筹划渡江。允文即召诸将，勉以忠义，有人对他说：“你只受命犒师，没受命督战。别人坏事，你来顶缸吗？”他斥责道：“危及社稷，岂能退避！”将士都愿死战，于是部署防务，准备迎战。
十一月八日，完颜亮亲掣红旗指挥战船渡江，十余艘战船由杨林河口进入长江，两船先抵南岸，因不谙航路而搁浅。宋军利用水军优势，释放霹雳炮，令金军难以抵挡，并以海鳅船冲撞或拦截敌船，敌舟或溃或沉，不少金兵被杀死在江中，即便强行登陆的数百金兵，也都悉数被歼。战争持续到日暮，金军才退回江北。半夜，允文派一部分战船开赴上游，一部分战船到杨林河口阻击。次日，敌船再度企图强行渡江，遭宋方战船