谦去世，临终前将徐州太守之职传于刘备，并遗书申奏朝廷。徐州被吕布乘虚袭取后，刘备驻军于徐州附近的小沛，与吕布集团互相依赖，又常发生摩擦，曾受迫弃城投奔曹操，曹操荐他领豫州牧，兵屯小沛。刘备不满于吕布，投奔曹操。随曹剿灭吕布后，回朝廷见到当朝皇帝，受“皇叔”之称。
刘备在朝廷与董承、王子服等秘密结成反曹联盟，借机走脱，领兵攻取曹兵所占的徐州，公开打起反曹的旗帜。被曹操击败后，先投袁绍，后投刘表，均不得志。
刘备在投刘表驻新野期间，得到当地名士徐庶的帮助，几度击败曹军进攻，尤其是得到南阳名士诸葛亮为军师后，才建立起了结构合理的领导集团，正式开创一生的宏图大业。他在曹兵的大举进攻中，退兵江夏，联络江东孙权，结成孙刘联盟，与曹操进行了赤壁大战，打败了曹操几十万人马的进攻，奠定了三国鼎立的基础。在孙权和曹操军队大战的间隙，刘备乘机夺取了荆州、襄阳、南郡等地，又乘胜攻取桂阳、武陵、长沙等地，刘备至此有了自己的一块地盘。其后，刘备在蜀中名士张松、法正等人的协助下，领兵攻取西蜀，不久又夺取曹操占领的汉中，自称汉中王，军事势力达到了鼎盛时期。
刘备集团的迅速发展引起了孙权集团的嫉妒，他们与曹操配合，攻杀关羽，袭取荆州，刘备集团的上升线被打断。曹操的儿子曹丕取代汉朝皇帝，建立了魏国政权后，刘备即建立蜀国政权以与之抗衡，被拥立为皇帝。蜀国叛军杀害张飞，投奔孙吴，刘备急于为关、张报仇，自料胜券在握，遂不听大臣们的劝阻，亲自领几十万大军攻打吴国，一路势如破竹。不料猇亭战役中，刘备被吴国大将陆逊打得一败涂地，几乎全军覆没，遂退归白帝城，次年托孤于诸葛亮、李严等人，不久去世，儿子刘禅继承了蜀国皇位。
刘备出身贫贱，起兵时既没有广泛的社会关系，又没有雄厚的军事力量，但却能在诸侯纷争、军阀混战的恶劣环境中生存下来，并发展自己的势力，直至建立以自己为核心的国家政权，这与他良好的政治素质与杰出的领导才能是分不开的。刘备的领导才能在以下几个方面显得特别突出。
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进取一生
刘备少时就“素有大志”，常与乡中小孩戏于家门前桑树下，说： “我为天子，当乘此车盖”。（第一回）以此引起了他叔父的惊异。他二十八岁起兵，至六十三岁谢世，不管在什么样的环境中，都没有放弃自己的进取心。
刘备是一位不善于用言语表达自己理想的领导人，仅在三顾茅庐、请诸葛亮出山相助时才用言语曲折地表达了自己的志向。他初访诸葛亮而未遇，遂向诸葛亮的朋友崔州平说： “方今天下大乱，四方云扰，欲见孔明，求安邦定国之策耳。”（第三十七回）后在隆中面遇诸葛亮，诸葛亮提出“愿闻将军之志”的要求，刘备慨然对答说： “汉室倾颓，奸臣窃命，备不量力，欲伸大义于天下”。（第三十八回）可见，刘备的理想就是要在天下大乱的环境中施展才能，治国安邦。刘备一生从未放弃对理想的追求。
刘备投靠刘表后，刘表待之甚厚，生活安逸，久无战事，一日与刘表共语时起身入厕，见自己因久不骑马奔驰疆场，胯下长了肥肉，即所谓“髀肉复生”，不觉潸然流涕，入席后刘表怪问其故，刘备长叹曰： “备往常身不离鞍，髀肉皆散，今久不骑，髀里肉生。日月蹉跎，老将至矣，而功业不建，是以悲耳！”（第三十四回）安逸的生活并不能使他舒心，因为这种生活不是自己的理想目标，反而是对目标追求的延误，不由悲从心来。针对此事，曾有诗曰： “忽感胯下髀肉肥，落下几滴英雄泪；久违沙场无功业，舞乐声声葬刘备”。对这一点，刘备看得非常清楚。刘备只能靠功业起家，没有功业，就没有刘备！
刘备在夫人死后去东吴招亲，其时孙权集团对刘备占据荆州一直耿耿于怀，想夺之又无计可施，刘备与孙权之妹在东吴成亲后，周瑜、张昭一伙建议孙权说：“刘备起身微末，奔走天下，未尝受享富贵。今若以华堂大厦，子女金帛，令彼享用，自然疏远孔明、关、张等，使彼各生怨望，然后荆州可图也”。（第五十五回）这实际上是要将刘备软困于吴中，以美色享乐为诱因，使其丧失心志。但当赵云报称曹操起兵五十万，杀奔荆州，要报赤壁败兵之恨，情况甚是危急时，刘备终于说服孙夫人，配合默契，历尽种种险阻回到荆州。如果没有对理想不懈追求的精神，很难设想一个人能放弃这样的享乐生活。
刘备不乏远大的理想和对理想不懈追求的精神，但他却时常把这种理想与精神小心翼翼地隐藏起来，这是因为家庭出身和生活环境决定了其性格的两面性： 一方面，他富有安邦定国的宏图大志，另一方面，他出身贫贱，没有上层的社会基础，起兵后又一直势单力薄，生存于军阀混战的夹缝中，时时得依附别人，于是，他在言论上不敢直接表达自己，曾经和刘表谈得投机时酒后失言曰： “备若有基本，天下碌碌之辈，诚不足虑也。”只此一句，事后尚十分后悔（第三十四回）。他将大志埋藏于心，埋之愈深，追求愈强烈。在行动上，他一直不敢公开打起自己的政治旗帜，生怕目标过大，招来祸害。他一直想在群雄纷争之世得到自己的立足之地，但陶谦让徐州时他再三推托，吕布到徐州投奔他时，一见面他就虚意让位，刘表让荆州他不敢接应，出兵攻刘璋时他犹豫不决。这种二重性格的登峰造极的表现是： 当他在朝廷依附曹操、暗地里和董承等人结成反曹联盟、伺机发动政变时，他却在后园种菜，亲自浇灌，作韬晦之计；当曹操饮酒间告诉他： “今天下英雄，惟使君（尊称刘备之称）与操耳”时，他以为韬晦之计已被识破，惊得手中匙箸落于地上，恰逢窗外雷声大作，他从容拾箸掩饰曰： “一震之威，乃至于此。”（第二十一回）他胸有大志，但在行动上却尽力表现为胸无大志。当他占领西蜀、夺取汉中后，势力雄厚起来，才稍微改变了这种二重性格，说话办事挺起了腰杆。
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仁义是一把双刃剑
刘备的思想体系属于儒家，他在领导观上以仁治为本。他在政治、军事、情感、生活等各方面广施仁义，这样做的结果，一是使自己的政治集团具有明确的目标定向，二是保证了自己政治集团的稳定性，三是使自己在下层社会赢得了广泛的群众基础。
儒家的仁政思想在我国的封建社会有其存在的合理性，刘备以此作为领导集团军事目标的定向标准，就使自己的军事行动不像吕布、袁术集团那样，以眼前一时的物质利益为转移，而是在更高的层次上取舍，从而保证了自己良好的政治声誉。
同时，刘备在领导观上以仁治为本，这就把集团内部的感情联络摆在了首位，保证了集团内部的关系和谐。刘备和关、张一相识，就结为异姓兄弟，使他们的关系蒙上了浓厚的手足亲情色彩，生活上与关、张食则同桌，寝则同床。刘备在某些场合就座时，关、张则终日侍立不倦。与关羽有至厚私交的张辽曾问关羽：“兄与玄德交，比弟与兄交如何？”关羽回答说： “我与兄，朋友之交也；我与玄德，是朋友而兄弟，兄弟而主臣者也。”（第二十六回）刘、关、张三人的关系，确是集儒家倡导的朋友、兄弟及君臣间的信、悌、忠三层关系于一体的，这种关系的多重性、密切性、无间性及恒久性是不多见的。由于刘、关、张三人是刘备集团的核心人物，因而他们间的密切关系保证了刘备集团的持久稳定性。
刘备是三国时期最善于联络感情、善于处理人际关系的领导人，如他和赵云的交往就很典型。赵云是当时武艺超群又办事精细的第一流将才，刘备在起兵不久帮助公孙瓒攻袁绍时初次与赵云相见，就甚相敬爱，有不舍之心，及与赵云分别时，执手垂泪，不忍相离。当赵云表示自己认公孙瓒为主是一种错误的选择时，刘备感叹说： “公且屈身事之，相见有日。”（第七回）洒泪而别。虽然公孙瓒数次推荐刘备，有恩于他，但他让赵云“屈身事之”，显然是同意赵云对公孙瓒的看法，认定瓒将来成不了气候，但又不好挖恩人手下的人才，只好与这位少年将才联络感情，等待“相见有日”。刘备在出兵帮助陶谦抵御曹操前，曾去公孙瓒处借兵，当公孙瓒答应借他马步军两千时，刘备进一步要求： “更望借赵子龙一行。”曹操退兵后，赵云辞行，刘备仍是执手挥泪而别。刘备在投曹操期间，听说公孙瓒为袁绍攻破，自缢身亡，他为公孙瓒伤感，同时又惦念着赵云，于是暗自下定了脱身离曹的决心。后来，刘备几经辗转，找到了赵云。赵云见了玄德，滚鞍下马，拜伏道旁。刘备对众人说： “吾初见子龙，便有留恋不舍之情，今幸得相遇！”赵云表白心意说： “云奔走四方，择主而事，未有如使君者。今得相随，大称平生，虽肝脑涂地，无恨也。”（第二十八回）后来，赵云成为刘备集团中的骨干，刘备视之为几与关张并列的心腹爱将。刘备临终前，又单独嘱咐赵云说： “朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”赵云则哭拜于地表示说：“臣敢不效犬马之劳！”（第八十五回）刘备在与人交往中的仁者之风，常常能打动对方的心弦，引起对方感情深层的激荡，而这是其他领导人所不可企及的。曾一度投降曹操的关羽，魏方虽然对他三日一小宴，五日一大宴；上马一提金，下马一提银，极力拉拢收留，但关羽一知道刘备的下落，终归拜别曹操，回到刘备身边，和刘备邂逅相遇的徐庶，被曹操