，刘备自知不是对手，舍弃了汝南逃往荆州，投靠刘表。刘表虽“以上宾礼待之，益其兵，使屯新野（今河南新县）”，却也“疑其心，阴御之”。
在新野一住六七年，刘备如蛟龙困于涸泽，好不凄凉。至建安十二年（207），曹操已基本统一北方，他仍然寄人篱下。回忆自二十四岁起兵，南征北战二十多年，从县吏混到州牧，两占徐州又两失徐州，妻子三次被虏，自己反复仰承公孙瓒、吕布、曹操、袁绍、刘表等人鼻息，到如今四十七岁，“老将至矣，而功业不建”，禁不住“髀里肉生，慨然流涕”。这六七年，确是刘备政治生涯的一个低谷，足以使他英雄气短。但同样是这七年，又给了刘备一个间隙期和缓冲期，使他在东奔西跑、逃命要紧之余，可以相对从容地进行自我反思，总结经验教训，改弦更张，重新崛起。其间最大的收益，一是收揽人心，二是网罗人才，“荆州豪杰归先主者日益多”。尤其是三顾茅庐，寻访到了良辅诸葛亮，从根本上大幅度提升了战略谋划的档次，终于抓住赤壁之战的绝佳良机，开拓出了新的局面。
刘备三顾茅庐请得诸葛亮出山辅佐，在他的政治生涯当中，无疑是一个具有突破意义的重大事件。他对诸葛亮自陈心迹，既表达了“欲信大义于天下”之“志”，又倾诉了“智术短浅，遂用猖獗，至于今日”之苦，明确地求问“计将安出”。自认“智术短浅”，问以“计将安出”，表明困踬新野的刘备经过反思，已经找到自己既往二十多年“猖獗”不已的症结所在，当是一个了不起的自我突破。而诸葛亮对症下药强调的关键，也正是克敌制胜，以弱为强，“非唯天时，抑亦人谋”。无论古往今来，这八个字一概适用，而在当时那个“豪杰并起”的乱世当中，“人谋”尤其起着决定性作用。
诸葛亮分析形势，从政治、军事、外交、内政四个方面，替刘备谋划“霸业可成”之“计”。政治上主张，充分利用“帝室之胄”的正统牌，打出“兴复汉室”的旗帜以号召天下。军事上建言，“跨有荆、益，保其岩阻”以为战略根据地，待今后“天下有变”再行两路北伐。外交上和内政上，则提出了“西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理”的总方针。若能这样做，刘备便有了与曹操“奉天子以令不臣”相对立的政治纲领，更方便树立自己的正统形象，以争取人心，也能够实现战略大转移，退出中原逐鹿的“争锋”，求得属于自己的安身立命、建功立业之地。刘备如鱼得水，欣然采纳，从而实现了战略思想和行动路线的根本性突破。后来蜀汉政权建立起来了，虽有反复，也一直以之为基本国策。
把认识上的突破转化为事实上的突破，对刘备来说，还有一个曲折甚至痛苦的过程。首当其冲的一大考验，就是要不要从刘姓宗亲的手里，顺势夺取荆州？建安十三年（208）七月，曹操亲自率军南下，“会表卒，子琮代立，遣使请降”。刘备率众逃跑经过襄阳，“诸葛亮说先主攻琮，荆州可有”。还有人建议，劫持刘琮及荆州吏士，一起南到江陵。刘备却不忍心这样做，他说：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎？”硬是放弃了一次可以一试的机会。非但如此，他还收容了众多荆州人士，带领着他们一起南逃。“比到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里”。左右又有人说，拖累这么重，“若曹公兵至，何以拒之”。他仍然坚持道：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去？”及至曹操率精骑五千，急追到当阳长坂，他才“弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重”。
这两个举动，历来被誉为“虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道”（习凿齿语），当作大仁大德的诠注。但穷本溯源，固然没有根据说他纯全是假仁假义，也难以否认属于妇人之仁。既忠于刘表之托，那么，从已降曹的刘琮手里夺回荆州，就是伸张了忠人之托的仁者之义。顺势夺得荆州，践行诸葛亮隆中对策，更是政治家们通行的王者之义，霸业之举。刘备当时未必就绝无此心，但较之于初出茅庐，尚未曾与曹操较量过的诸葛亮，他显然更唯实，明白单凭自己掌握的那点军队（后来与周瑜会合时只有两千人，当时也不会多出多少），纵然从刘琮手里白拣到了荆州这块从天上掉下来的大馅饼，也吃不进嘴里，很容易就被曹操夺去。倒不如避实就虚，敌不过先跑，尽可能地保存实力，顺便作些仁德秀，沽取一点美誉还要实惠些。这从他在当阳长坂被曹军追上，弃众逃生连妻子都不顾了，以及后来从刘璋手里夺得益州，可以得到间接的证实。
刘备敢于放弃那种胜算太小、风险太大的机会，却善于抓住突然而至、失不再来、真正有利于自己的机会。逃到夏口（今湖北武昌）后，适逢孙权派鲁肃来给刘表吊丧，鲁肃建议刘备与孙权“崇连和之好，共济世业”，他立即接受了这个求之不得的建议，“遣诸葛亮随肃诣孙权，结同盟誓”。这在刘备一生中，确是一个少有的明智决断，表现出了政治智慧。由此衍生出孙、刘结盟，赤壁一战，造成时势大逆转，刘备不仅绝处逢生，而且成了三方瓜分荆州的最大赢家，占有了荆州七郡中的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，并在刘琦死后被拥立为荆州牧。
这一次，再也不像昔日在徐州那样轻躁妄动，而是施展出了政治太极功夫，着力地营建巩固势力圈。最出色的莫过三手。一是做出谦恭的姿态，于建安十五年（210）亲自到京口（今江苏镇江）
拜见孙权，表达“绸缪恩纪”的意思“借”得荆州。他还完成了一次政治联姻，时年五十岁的老男人刘备，做了时年二十九岁的少壮派孙权的妹夫，双方都假借婚姻纽带“固好”，维持一段相安无事。
加之曹操赤壁战后主攻方向在西线，刘备集团就得到了站稳脚跟，扩充实力，以图发展的难得机遇。二是采纳殷观的意见，以“新据诸郡，未可兴动”为由，婉拒孙权“欲共取蜀”的要求，实际上单方准备尽将蜀地据为己有。这一“进退之计”，使得刘备集团坐“收吴、蜀之利”，将主动权拿到手里。三是趁机广纳人才。庞统、黄忠、伊籍、马良、陈震、廖立、刘封、魏延、杨仪、霍竣、向朗等一班谋士武将，都是在荆州期间归附于刘备的。继诸葛亮之后，众多杰出人才集聚到刘备营垒当中，从根本上扭转了刘备中原逐鹿数年，辅佐力量只有关羽、张飞、赵云等勇将，一手较硬一手特软的不利局面。在那个“人谋”常起决定作用，“人谋”出自人才，实力竞争归根到底是人才竞争的乱世当中，这一个扭转，对于刘备的政治功业无疑具有里程碑价值。
又一大机遇出在建安十六年（211）。那一年，曹操派钟繇等人率军进攻汉中讨伐张鲁，益州牧刘璋闻讯相当恐惧，听信别驾从事张松的说辞，邀请刘备入蜀讨张鲁。刘璋派军议校尉法正率四千人到荆州去迎接刘备，先后送给刘备的军资“以巨亿计”。他不知道，张松和法正已暗通刘备，正干着卖主求荣的勾当。刘备自然不放过这一天赐良机，迅即留下诸葛亮、关羽驻守荆州，亲自带领庞统率卒数万人入益州，溯长江、嘉陵江而上到达涪城（今四川绵阳），与刘璋相会。法正、庞统劝刘备趁着欢会袭取刘璋，刘备说“此大事也，未可仓卒”。二刘欢宴百余日，刘璋给刘备“车甲器械资货甚盛”，把自己的白水军拨给刘备指挥，让刘备拥兵三万余人，自己才回成都。殊不知刘备并不进讨汉中，军到葭萌（今四川广元）就驻扎下来，“厚树恩德，以收众心”。
第二年，曹操进攻孙权，孙权向刘备求援，刘备便以必须救援孙权为借口，要求刘璋再给他“万兵及资实”。刘璋只给了他四千兵，其余给其半。碰巧张松暗通刘备的事暴露了，刘璋收斩张松，并下令关戌诸将文书不再“关通”（通报）刘备。于是刘备“大怒”，撕破了先前欢会笑脸，以迅雷不及掩耳之势回师南下，攻破涪城、绵竹（今四川德阳），进围雒城（今四川广汉）。与之同时，诸葛亮、张飞、赵云也率军西进，溯长江而上攻占白帝（今重庆奉节）、江州（今重庆渝中）、江阳（今四川泸州），进逼成都。战事相持一年多，至建安十九年（214）夏，刘璋终于出城投降。刘备把刘璋迁往南郡公安（今属湖北），自领益州牧。从此，刘备占据了益州以及荆州大部（原有四郡，加上从孙吴“借”得的南郡），俨然成为与曹操、孙权分峙鼎立的“三足”之一。在与刘璋周旋的三年多中，他的老谋深算，软硬兼施，恩威并用，直至取而代之而后快，几近出神入化。综观其一生，蚕食鲸吞益州堪称得意之作，当年曹操引他为英雄同侪终于得到了验证。刘璋投降之日，是否对自己引狼入室痛心疾首，追悔莫及，史书上从来讳莫如深，但今之视古犹如后之视今，并不难作出判断。
从进入益州，到主宰益州，刘备在政治上所恪守的纲领便是“厚树恩德，以收众心”。所谓“众心”，固然包含着“民心”，但主要是“官心”或“士心”。封建集权专制体制在汉代已经相当完备，官僚士大夫已经成为这一体制最恒常的支撑力量，所以，帝王、君主或独裁者都懂得要“收”官僚士大夫之“心”，连董卓都要强迫蔡邕心甘情愿地为他服务，刘备自然更有一套。刚占领成都，他就“置酒大飨士卒，取蜀城中金银分赐将士，还其谷帛”，让他们分享胜利果实。接着便分封官职，“诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、糜竺、简雍为宾友，及董和、黄权、李严等本璋之所授用也，吴壹、费观等又璋之婚亲也，彭羕又璋之排摈也，刘巴者宿�