杀作一团，难分高下。陈余大怒，鞭梢指处，赵军一涌而上，两军混战一团。这边张耳见之，亦率兵而出，来接应韩信。大战良久，韩信令汉军尽弃旗鼓，往水上败去。陈余望见，笑谓蒯彻道：“此便是汉军之诈也。”遂传令道：“今日不生得韩信、张耳，誓不归营。”于是赵营人马，倾巢而出，尽往水上来逐汉军。
李必、骆甲伏于半山，望见韩信退兵之时，赵军果然空壁而出，尽往西北逐去，二人皆赞道：“果如左丞相所料！”遂引二千骑兵，飞一般杀入赵营。赵军留营兵数甚少，不多时，尽为李、骆二将所杀。军士占领赵营，皆拔去赵军旗帜，树起二千汉军赤旗。一时间风吹旗扬，将那半面天空，映得一片火红。二千骑兵，皆手持兵器，立于壁上，雄纠纠、气昂昂，其势威不可当。
话分两头，且说陈余追击韩信，汉兵往尽沱水而逃，旗鼓军械，满地抛弃，赵军皆往争取。韩信退至水边，灌婴引军接应。时赵军从后蜂涌而至，汉军形情极危。韩信手绰画戟，回马大喊道：“前有沱水，后有追兵，若不疾战，必全军覆灭也。”汉军知之必死，皆反身苦战。灌婴纵马挺枪，当先冲杀，枪赵处，连刺数名赵将落马，余者纷纷躲追。张耳见韩信执戟亲战，亦令左右将贯高、赵午回军冲杀。赵军大多正在争夺旗鼓马匹，不防汉军骤回，殊死相拼，登时乱成一团。陈余见汉军势不可当，乃谓赵歇道：“古云：‘穷寇莫追’，今汉军以死相斗，一时不能取胜，不如且回大营，再定破敌之计。”赵歇亦然，陈余遂令撤军。韩信见赵军后队搔动，知其欲退，乃挥军奋力掩杀，赵军前后军相互冲动，自相践踏，伤亡极多。
陈余保赵歇退到大营，却见满眼赤色，营中已遍插汉军大旗，陈余失色大惊道：“此路汉军又是从何处而来？”李必、骆甲在哨楼上望到赵军大旗，便使军兵大喊道：“赵歇已被擒，众军何不早降！”众军闻之益乱，四散而逃。陈余令赵夕、程黑诸将，持械斩杀乱动者，军心大变，力不能禁。正在慌乱之时，韩信、张耳兵分两路，追杀而到。程黑回马来战，正遇靳歙，交马三合，被靳歙卖个破绽，趁程黑一刀砍空，伸手拿住敌将肩带，奋力一提，将其生擒过来。赵夕方欲逃走，不期正与韩信迎面撞到。赵夕不敢迎战，慌忙下马来降。许瘛撞见张耳，亦降了。陈余见大势已去，不敢强取故寨，乃保着赵王车杖，弃了井径关，直往东南败走。韩信追杀八十余里，斩敌数万，大获全胜。后董文骥有诗道：“背水千年庙，登坛百战功。至今思赤帜，何处吊藏弓。春雨王孙草，灵风古木丛。淮阴年少子，终自笑英雄。”顾光旭有诗道：“北斗错落南斗横，出门骑马鸡初鸣。残月倒衔太行尾，朔风忽作胡笳声。我行西出井陉口，气酣拔剑凌幽并。东方半明犹未明，仰见废垒高峥嵘。英雄成败讵足论，韩信去后休谈兵。上倚巉岩下深泽，背水之战非上策。左车奇计果见用，十万雄师竟谁惜。古今形势未必同，俯仰沧桑已陈迹。攒青叠翠一千尺，山鸟山花送行客。黄云黯黯寒压关，涧道阴阴水激石。水溅溅，石齿齿，颇牧何人思将士？挂刀夜起行朔方，功成竭帝明光里。”
陈余与赵歇一路奔走，听得追兵渐远，方才敢住马休息，收拢残兵，不足三千。陈余气堕，谓赵歇道：“事已至此，无力复战。为今之计，只能南渡泜水，先回邯郸，再作计较。”赵歇亦别无计策。陈余遂引着败兵，与赵歇往泜水而退。行至河边，放眼望去，只河面静悄悄，两岸空荡荡，并不见一人之影，亦无一艘渡船。陈余方在狐疑不定，忽闻一棒鼓响，两支伏兵杀出，旗号分明：左边是常山郡守张苍，右边是右骑将军傅宽，军卒将陈余围在阵中，皆举兵器大叫：“陈余早降！”陈余见已无退路，乃仗剑回顾军士道：“此有伏兵，唯有死战！”话音未绝，只闻一派绑子响过，汉军阵中乱箭齐发，竟将陈余射死于阵前。可怜一代儒将，空有贤名，竟落得万箭穿身而死。后岳珂有诗叹道：“唐人摹帖多自喜，千古换鹅谁趾美。顺涂鹿梦岂真寐，画饼儿痴出馋水。讵怜成安犹张耳，泜上鼓旗那可致。铜丸碧衣谁证尔，重说偈言烦小米。”
赵歇见陈余为汉军射死，顿时魂飞天外，高呼愿降。傅宽闻得声音，令汉军止住。赵歇自缚伏于地上，傅宽、张苍令手下拿住，尽获余众，遂往北回军，来寻韩信献功。韩信见陈余已死，又生擒赵歇，乃于井径关前杀牲设酒，大宴众官。诸将皆来道贺。韩信笑谓众将道：“吾言破赵后会食，众公皆有疑色，如今以为如何？”靳歙道：“兵法有‘右背山陵，前左水泽’之语。今者将军令属下背水列阵，言‘破赵后会食’，吾等口中虽应，心中自是不服。不料两军交战，陈余尽占天时、地利、人和，居然为将军赴险取胜，不知此为何术也？”韩信抚掌大笑道：“此亦兵法也，只是未为诸公所察。兵法不云：‘置之死地而后生，投之亡地而后存乎’？今韩信聚兵不过十余日，兵不知列队，将不能布阵，此所谓‘驱市人而战之’也，其势不利甚矣，非置之于死地，人人自以为战而莫可以胜出。如即予生地，敌众我寡，强弱悬殊，尚未交战，我军皆走，以何人冲杀于敌阵之中？”诸将皆服道：“大将军神谋，非是吾等所及也！”后有楼钥诗赞道：“十里当勍敌，临机事寖危。萆山兵已遣，背水阵尤奇。前泽书诚有，行权我独知。正须投死地，何用恤群疑。拔帜终如约，传餐亦应期。孙吴非纸上，方略要从宜。”
犒军已毕，韩信聚帐。见赵将尽服归降，遂令傅宽将赵歇带来。傅宽释其缚，令刀斧手押至，韩信与赵歇道：“汝被围巨鹿，非常山王竭力扶佐，汝安能得全性命。常山王既因功得封，汝又连络陈余，强逐张王，大失人心，实不足为一国之主也。”赵歇低头不语。韩信复问道：“汝有何言？”赵歇道：“但求安渡余生足矣。”韩信从之，乃迁赵歇为襄候，请收拾钱财家用，领一家老小尽往襄国居住。赵歇去后，左右暗谏韩信道：“‘天无二日，国无二君’，若留赵歇，其心不安，势必生事，张王安能就国？”韩信额首然之，遂密令刀手追至襄国杀之。
赏罚已毕，韩信问众将道：“吾曾有令，有擒到广武君者，吾以千金为谢，不知可有建功者。”众将皆无言，韩信闷闷不乐，乃唤降兵问之。有见者道：“广武君兵败时，着士卒衣装，欲脱身南投，似为灌婴部卒所获。”韩信便令灌婴核实。灌婴往军中寻察，果见部将王翳手下有一降卒，似是广武君之貌，便唤降兵认证。降兵数十人，皆言正是李左车，灌婴便令缚献韩信。韩信见李左车至，叱退武士，亲解其缚，扶于东乡坐下，自于西乡，以师礼拜之。李左车色惭，辞道：“亡国之人，安能受此左丞相之大礼。”韩信道：“吾素知广武君乃河北贤士，赵歇、陈余皆小人，如何识得先生大才！”李左车感其心诚，遂降之。
于是韩信问计左车道：“仆欲北攻燕，东伐齐，以先生之计，何能建功？”左车道：“鄙闻‘亡国大夫不可以图存，败军之将不可以言勇’。如在下之辈，何以权衡国之大事。”韩信道：“仆亦闻百里奚居虞而虞亡，佐秦而秦伯，非愚于虞而智于秦也，皆在其主用与不用，听与不听也。若使成安君听先生之计，仆亦为先生阶下之囚。今仆诚心归计，愿先生勿辞。”李左车善之，遂道：“鄙闻‘智者千虑，必有一失，愚者千虑，亦有一得’。故云：‘狂夫之言，圣人择焉’。虽仆之计未必能用，愿以愚忠效之。夫成安君有百战百胜之计，一日失之，军败千里，死于泜水上。今将军虏魏王、擒夏说，一日之间，破赵二十万之众，名闻四海，威震诸候，农家莫不停耕住犁，以待将军之令。然而久战劳蔽，军卒不堪复用也。若将军以疲惫之师，欲拔燕之坚城，兵不复勇，战则不能拔也。若旷日持久，粮食耗尽而终不能克燕。齐知破燕自危，必据守边境而自强。燕、齐不下，则不能左右刘、项之争，虽连年战火，将军终不能佐汉王定天下。此乃鄙之愚见，未审尊意如何？”韩信道：“先生之言甚是，然者如何处之。”李左车道：“当今之计，不如按甲休兵，百里之内，牛酒日至，以劳士大夫，复军之锐气。然后发一乘之使，奉咫尺之书，以出使于燕。燕畏将军之威，必不敢不听。燕从而东临齐境，虽有智者，亦不知如何解齐之厄。如此，则天下事可图也。兵法云：‘先声而后实者’，正是此意。今将军有问，鄙有所答。将军若从便从，若以鄙之才钝，愿将军勿听。”韩信谢道：“先生所语，皆为金玉良言，敬谢奉教。”后胡曾有诗道：“韩信经营按镆铘，临戎叱咤有谁加。犹疑转战逢勍敌，更向军中问左车。”
韩信复问李左车道：“赵有名士蒯通，才学堪与先生比肩，不知现在何处？”李左车道：“蒯君才可经天，智足纬地，非仆之所能比也。”韩信道：“先生勿自谦，先生与蒯公，赵主能善用其一，不致兵败如此。今赵之文武皆降，为何独不见蒯君。”李左车笑道：“将军如何得左车，便可如何得蒯君也。”韩信大悟，遂令从降卒中寻找蒯彻，果然得之。韩信亦如左车故事，以师事蒯彻，蒯彻遂降韩信。韩信大喜道：“吾得二贤，何虑大事不定。”
未几，曹参克定邬邑，追斩其将戚公、王咸，引军向东与韩信会合。韩信遂进驻襄国，按兵休养，依李左车之计，遣蒯彻为使，往使燕国。燕王藏荼，原为故燕王韩广之将，因随项王入关，得封燕地。后弑韩广，兼并辽东，成一方大国。及韩信定赵，自量不及楚、汉，颇感自危。闻蒯彻至，藏荼命入。蒯彻礼毕，陈说汉王盛德，韩信英明，呈传韩信之书，藏荼拆书阅之，皆是招安之