茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠言而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲闻。臣恐秦国从此危矣！”
秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人愿闻之。”
茅焦曰：“大王今日不以天下为事乎？”
秦王曰：“然。”
茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非独威力使然，亦以大王为天下之雄主，忠臣烈士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戳谏士，陈尸阙下，有桀、纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之后，更无有继二十八人之后，而复以言进者，怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉！秦之帝业垂成，而败之自大王也，臣言已毕，请就烹！”乃起立解衣趋镬。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去汤镬！”茅焦曰：“大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。”秦王复命左右收起榜文，又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者但数寡人之罪，未尝明悉存亡之计，天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！”
茅焦再拜进曰：“大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后，阙下死尸，皆忠臣骨血，乞赐收葬！”秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺椁，同葬于龙首山，表曰“会忠墓”。是日秦王亲自发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾将到棫阳宫，先令使者传报，秦王膝行而前，见了太后，叩头大哭。太后亦垂泪不已，秦王引茅焦谒见太后，指曰：“此吾之颍考叔也，”是晚，秦王就在棫阳宫歇宿。次日，请太后登辇前行，秦王后随，千乘万骑，簇拥如云，路观者无不称颂秦王之孝。
回到咸阳，置酒甘泉宫中，母子欢饮，太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母子复得相会，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿，又恐不韦复与宫闱相通，遣出都城，往河南本国居住。
列国闻文信侯就国，各遣使问安，争欲请之，处以相位，使者络绎于道。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦，略曰：
君何功于秦，而封卢十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通。非寡人所以宽君之意也，其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。
吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我，太后先事我而得孕，王我所出也，亲孰与我，王何相负之甚也？”少顷，又叹曰：“吾以贾入子，阴谋人国，淫人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉，今日死晚矣！”遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。
今北邙道西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬处也。
秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸阳；已仕者削其官，三日内皆要逐出境外；容留之家一体治罪。
有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：
臣闻，“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！
秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还入咸阳，秦王命复其官，任用如初。
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合纵'，悔之何及！”
秦王曰：“寡人欲并吞六国，计将安出？”
李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国！”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。
时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵，韩王从之。
公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘纵'，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒！”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。
秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子各亲其亲，岂为他人用哉，秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不可任也！”秦王曰：“然则逐之乎？”
李斯曰：“昔魏公子无忌、赵公子平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患，非有才，不如杀之，以翦韩之翼！”秦王乃囚韩非于云阳，将史蹋敝窃唬骸拔岷巫铮俊庇粼唬骸耙黄懿涣叫郏苯裰溃胁耪叻怯眉粗铮伪刈锖酰俊狈悄丝犊呈唬骸�
《说》果难，《愤》何已？
《五蠹》未除，《说林》何取！
膏以香消，麝以脐死。
是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。
秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍！”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳，然其人自负甚高，不可以臣礼屈也！”
秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因进说曰：“夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！”
秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？”
尉缭对曰：“今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财物为乐耳！大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽！”
秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩。用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”
一夕，不辞而去，馆吏急报秦王，秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。
于是大出内帑金钱，分遣宾客使者奔走列国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情，秦王复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻宜先，其次莫如赵、魏，三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王尝置酒咸阳宫，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵强，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣，王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有宠臣郭开者，贪得无厌，臣遣弟子王敖往说魏王，使赂郭开而请救于赵王，赵必出兵。吾因以为赵罪，移兵击之！”
秦王曰：“善。”乃命大将桓齿奇，率兵十万，出函谷关，声言伐魏；复遣尉缭弟子王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。王敖至魏，说魏王曰：“三晋所以能抗强秦者，以唇齿互为蔽也，今韩已纳地称藩，而赵王亲诣咸阳，置酒为欢，韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城以赂赵，而求救于赵。赵如发兵守邺，是赵代魏为守也！”魏王曰：“先生度必得之赵王乎？”
王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。”
魏王从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。
王敖先以黄金三千斤交结郭开，然后言三城之事，郭开受魏金，谓悼襄王曰：“秦之伐魏，欲并魏也；魏亡，则及于赵矣，今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。”悼襄王使扈辄率师五万，往受其地。
秦王遂命桓齿奇进兵攻邺，扈辄出兵拒之，大战于东山固山，扈辄兵败，桓齿奇乘胜追逐，遂拔邺，连破九城，扈辄兵保于宜安，遣入告急于赵王。
赵王聚群臣共议，众皆曰：“昔年惟廉颇能御秦兵，庞氏、乐氏亦称良将，今庞煖已死，而乐氏亦无人矣，惟廉颇尚在魏国，何不召之？”郭开与廉颇有仇，恐其复用，乃谮于赵王曰：“廉将军年近七旬，筋力衰矣，况前有乐乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人觇视，倘其未衰，召之未晚。”赵王惑其言，遣内侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良马四匹劳问，因而察之。
郭开密邀唐玖至家，具酒相饯，出黄金二十镒为寿。唐玖讶其太厚，自谦无功，不敢受。郭开曰：“有一事相
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