天色渐明，赵旃亲自执辔鞭马，马饿不能驰，楚庄王闻营中有贼遁去，自驾戎辂，引兵追赶，其行甚速，赵旃恐为所及，弃其车，奔入万松林内，为楚将屈荡所见，亦下车逐之。赵旃将甲裳挂于小小松树之上，轻身走脱。屈荡取甲裳并车马，以献庄王，方欲回辕，望见单车风驰而至。视之，乃潘党也，党指北向车尘，谓楚王曰：“晋师大至矣！”
这车尘却是荀林父所遣车屯车，迎接赵旃者，潘党远远望见，误认以为大军，未免轻事重报，吓得庄王面如土色。忽听得南方鼓角喧天，为首一员大臣，领著一队车马飞到。这员大臣是谁？乃是令尹孙叔敖。庄王心下稍安，问：“相国何以知晋军之至，而来救寡人？”孙叔敖对曰：“臣不知也。但恐君王轻进，误入晋军，臣先来救驾，随后三军俱至矣！”庄王北向再看时，见尘头不高，曰：“非大军也，”孙叔敖对曰：“《兵法》有云，‘宁可我迫人，莫使人迫我'，诸将既已到齐，吾王可传令，只顾杀向前去，若挫其中军，余二军皆不能存扎矣！”
庄王果然传令，使公子婴齐同副将蔡鸠居，以左军攻晋上军；公子侧同副将工尹齐，以右军攻晋下军；自引中军两广之众，直捣荀林父大营。庄王亲自援桴击鼓，众军一齐擂鼓，鼓声如雷，车驰马骤，步卒随著车马，飞奔前行。
晋军全没准备。荀林父闻鼓声，才欲探听，楚军漫山遍野，已布满于营外。真是出其不意了！林父仓忙无计，传令并力混战。楚兵人人耀武，个个扬威，分明似海啸山崩，天摧地塌。晋兵如久梦乍回，大醉方醒，还不知东西南北，“没心人遇有心人”，怎生抵敌得过？一时鱼奔鸟散，被楚兵砍瓜切菜，乱杀一回，杀得四分五裂，七零八碎。
荀罃乘著车屯车，迎不著赵旃，却撞著楚将熊负羁，两下交锋，楚兵大至，寡不敌众，步卒奔散，荀罃所乘左骖，中箭先倒，遂为熊负羁所擒。
再说晋将逢伯，引其二子逢宁、逢盖，共载一小车，正在逃奔。恰好赵旃脱身走到，两趾俱裂，看见前面有乘车者，大叫：“车中何人？望乞挈带！”逢伯认得是赵旃声音，吩咐二子：“速速驰去，勿得反顾，”二子不解其父之意，回头看之，赵旃即呼曰：“逢君可载我！”二子谓父曰：“赵叟在后相呼。”逢伯大怒曰：“汝既见赵叟，合当让载也！”叱二子下车，以辔援赵旃，使登车同载而去。逢宁，逢盖失车，遂死于乱军之中。
荀林父同韩厥，从后营登车，引著败残军卒，取路山右，沿河而走，弃下车马器仗无算。先谷自后赶上，额中一箭，鲜血淋漓，扯战袍裹之。林父指曰：“敢战者亦如是乎？”
行至河口，赵括亦到，诉称其兄赵婴齐，私下预备船只，先自济河：“不通我每得知，是何道理？”林父曰：“死生之际，何暇相闻也？”赵括恨恨不已，自此与婴齐有隙。林父曰：“我兵不能复战矣。目前之计，济河为急，”乃命先谷往河下招集船只，那船俱四散安泊，一时不能取齐。
正扰攘之际，沿河无数人马，纷纷来到。林父视之，乃是下军正副将赵朔、栾书，被楚将公子侧袭败，驱率残兵，亦取此路而来。两军一齐在岸，那一个不要渡河的，船数一发少了。南向一望，尘头又起。
林父恐楚兵乘胜穷追，乃击鼓出令曰：“先济河者有赏。”两军夺舟，自相争杀。及至船上人满了，后来者攀附不绝，连船覆水，又坏了三十余艘。
先谷在舟中喝令军士：“但有攀舷扯桨的，用刀乱砍其手！”各船俱效之，手指砍落舟中，如飞花片片，数掬不尽，皆投河中。岸上哭声震响，山谷俱应，天昏地惨，日色无光。
史臣有诗云：
舟翻巨浪连帆倒，人逐洪波带血流。
可怜数万山西卒，半丧黄河作水囚。
后面尘头又起。乃是荀罃、赵同、魏錡、逢伯、鲍癸一班败将，陆续逃至。荀首已登舟，不见其子荀罃，使人于岸呼之。有小军看见荀罃被楚所获，报知荀首。荀首曰：“吾子既失，吾不可以空返！”乃重复上岸，整车欲行。荀林父阻之曰：“已陷楚，往亦无益。”荀首曰：“得他人之子，犹可换回吾子也！”
魏錡素与荀罃相厚，亦愿同行。荀首甚喜，聚起荀氏家兵，尚有数百人。更兼他平昔恤民爱士，大得军心。故下军之众，在岸者无不乐从；即已在舟中者，闻说下军荀大夫欲入楚军寻小将军，亦皆上岸相从，愿效死力。此时一股锐气，比著全军初下寨时，反觉强旺。
荀首在晋，亦算是数一数二的射手，多带良箭，撞入楚军。遇著老将连尹襄老，正在掠取遗车弃仗，不意晋兵猝至，不作整备，被荀首一箭射去，恰穿其颊，倒于车上。公子谷臣看见襄老中箭，驰车来救，魏錡就迎住厮杀。荀首从旁觑定，又复一箭，中其右腕。谷臣负痛拔箭，被魏錡乘势将谷臣活捉过来，并载襄老之尸。荀首曰：“有此二物，可以赎吾子矣！楚师强甚，不可当也。”乃策马急驰。比及楚军知觉，欲追之，已无及矣。
且说公子婴齐来攻上军，士会预料有事，探信最早，先已结阵，且战且走。婴齐追及敖山之下，忽闻炮声大震，一军杀出，当头一员大将在车中高叫：“巩朔在此，等候多时矣！”婴齐倒吃了一惊。
巩朔接住婴齐厮杀，约斗二十余合，不敢恋战，保著士会，徐徐而走。婴齐不舍，再复追来，前面炮声又起，韩穿起兵来到。偏将蔡鸠居出车迎敌，方欲交锋，山凹里炮声又震，旗旆如云，大将郤克引兵又至。婴齐见埋伏甚众，恐堕晋计，鸣金退师。士会点查将士，并不曾伤折一人。
遂依敖山之险，结成七个小寨，连络如七星，楚不敢逼。直到楚兵尽退，方才整旆而还。此是后话。
再说荀首兵转河口，林父大兵尚未济尽，心甚惊惶，却喜得赵婴齐渡过北岸，打发空船南来接应。时天已昏黑，楚军已至邲城，伍参请速追晋师。庄王曰：“楚自城濮失利，贻羞社稷，此一战可雪前耻矣。晋、楚终当讲和，何必多杀？”乃下令安营，晋军乘夜济河，纷纷扰扰，直乱到天明方止。史臣论荀林父智不能料敌，才不能御将，不进不退，以至此败，遂使中原伯气，尽归于楚，岂不伤哉？有诗云：
阃外元戎无地天，如何裨将敢挠权？
舟中掬指真堪痛，纵渡黄河也腆然！
郑襄公知楚师得胜，亲自至邲城劳军，迎楚王至于衡雍，僭居王宫，大设筵席庆贺。潘党请收晋尸，筑为“京观”，以彰武功于万世。庄王曰：“晋非有罪可讨，寡人幸而胜之，何武功之足称耶？”命军士随在掩埋遗骨，为文祭祀河神。
奏凯而还，论功行赏，嘉伍参之谋，用为大夫，伍举、伍奢、伍尚、伍员即其后也。
令尹孙叔敖叹曰：“胜晋大功，出自嬖人，吾当愧死矣！”遂郁郁成疾。
话分两头，却说荀林父引败兵还见景公，景公欲斩林父，群臣力保曰：“林父先朝大臣，虽有丧师之罪，皆是先谷故违军令，所以致败，主公但斩先谷，以戒将来足矣！昔楚杀得臣而文公喜，秦留孟明而襄公惧，望主公赦林父之罪，使图后效。”景公从其言，遂斩先谷，复林父原职，命六卿治兵练将，为异日报仇之举。此周定王十年事也。
定王十二年春三月，楚令尹孙叔敖病笃，嘱其子孙安曰：“吾有遗表一通，死后为我达于楚王，楚王若封汝官爵，汝不可受，汝碌碌庸才，非经济之具，不可滥厕冠裳也，若封汝以大邑，汝当固辞，辞之不得，则可以寝邱为请，此地瘠薄，非人所欲，庶几可延后世之禄耳。”言毕遂卒。孙安取遗表呈上，楚庄王启而读之，表曰：
臣以罪废之余，蒙君王拔之相位。数年以来，愧乏大功，有负重任。今赖君王之灵，获死牖下，臣之幸矣。臣止一子，不肖，不足以玷冠裳；臣之从子薳凭，颇有才能，可任一职。晋号世伯，虽偶败绩，不可轻视，民苦战斗已久，惟息兵安民为上。“人之将死，其言也善”，愿王察之。
庄王读罢，叹曰：“孙叔死不忘国，寡人无福，天夺我良臣也？”即命驾往视其殓，抚棺痛哭，从行者莫不垂泪。次日，以公子婴齐为令尹；召薳凭为箴尹，是为薳氏。庄王欲以孙安为工正，安守遗命，力辞不拜，退耕于野。
庄王所宠优人孟侏儒，谓之优孟，身不满五尺，平日以滑稽调笑，取欢左右，一日出郊，见孙安砍下柴薪，自负而归。优孟迎而问曰：“公子何自劳苦负薪？”孙安曰：“父为相数年，一钱不入私门，死后家无余财，吾安得不负薪乎？”优孟叹曰：“公子勉之，王行且召子矣！”
乃制孙叔敖衣冠、剑履一具，并习其生前言动，摹拟三日，无一不肖，宛如叔敖之再生也。值庄王宴于宫中，召群优为戏。优孟先使他优扮为楚王，为思慕叔敖之状，自己扮叔敖登场。
楚王一见，大惊曰：“孙叔无恙乎，寡人思卿至切，可仍来辅相寡人也！”优孟对曰：“臣非真叔敖，偶似之耳。”楚王曰：“寡人思叔敖不得见，见似叔敖者，亦足少慰寡人之思，卿勿辞，可即就相位。”优孟对曰：“王果用臣，于臣甚愿。但家有老妻，颇能通达世情，容归与老妻商议，方敢奉诏。”乃下场，复上曰：“臣适与老妻议之，老妻劝臣勿就。”楚王问曰：“何故？”优孟对曰：“老妻有村歌劝臣，臣请歌之。”遂歌曰：
贪吏不可为而可为，廉吏可为而不可为。
贪吏不可为者，污且卑；
而可为者，子孙乘坚而策肥！
廉吏可为者，高且洁；
而不可为者，子孙衣单而食缺！
君不见楚之令尹孙叔敖，
生前私殖无分毫，一朝身没家凌替，
子孙丐食栖蓬蒿！
劝君勿学孙叔敖，君王不念前功劳。
庄王在席上见优孟问答，宛似叔敖，心中已是凄然。及闻优孟歌毕，不觉潸然泪下曰：“孙叔之功，寡人不敢忘也！�
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