口大为减少不说，吕布虽然在徐州也经营了两年，不过，他身边缺少厉害的管理人才，所以，徐州的经济也是一塌糊涂。刘备必须要解决这些问题，否则，当袁曹大战结束后，他的实力并不能得到恢复，那他只有在此依附袁绍了，不然，挟胜而来的袁绍是不会给他独立称霸的机会的。
当刘备在小沛接到了曹军前来徐州的消息的时候，他是无所谓的。就在一个月前，他才打败了曹操派遣的刘岱、王忠的五千人马，还洗涮了两人一把：“使汝百人来，其无如我何；曹公自来，未可知耳！”因为在他看来，曹操手下的大将没有几人是他的对手，而他最害怕的吕布，曹操是不可能让其单独带兵的；而曹操本人忙与布置阻挡袁绍大军，也是无法分身前来的。所以，刘备在接到消息后，只是笑笑，传令随军将士两万人和他一起前往彭城迎战曹军。
曹操心里憋着一肚子气来的，而担任前锋的甘宁（我对曹操说甘宁作突前的尖兵很厉害，曹操就牢记在心，这次征伐徐州，就启用他做前锋了）心中却带了一团火，就想立功，所以，是带领千名骑兵冲击在前。可惜，真没有他表现的机会，这彭城守军看见曹军的大旗，连一战的勇气都没有了（几年前的彭城大战和一年前的徐州之战，让徐州各个城池的守军记忆犹新），直接开门纳降了，甘宁在迎接了曹操进城后，对太史慈大呼不过瘾。
曹操没有在彭城作任何耽搁，得到刘备主力在小沛的消息，直接下令大军兵分俩路，一路5000虎豹骑在自己的率领下，扑向小沛；另一路夏侯惇、张辽等人带领精兵团直接插向下邳城，截断了小沛和下邳之间的联系。徐州的大小城池虽然多数已经归顺刘备，可是，这里留下的官员大部分还是曹操原来任命的人，刘备没有这么多人，也没有这些精力来重新洗牌的，所以，曹操的大军一到，这些地方又顺风转舵，直接又归降了回来，实在搞笑。
刘备刚集整部队离开小沛城里，已经得到曹军到来的消息。刘备急忙整顿军队准备迎敌。不过，他的斥候带来的消息是：曹操亲自带领大队骑兵前来，曹军的先锋部队离小沛不足百里。刘备根本就不相信，他还在对简雍笑道：“斥候无知，见曹字军旗以为曹操老贼来乎？”他也是胆子够大，当曹军突袭到了小沛城外40里的时候，自带百骑出望曹军来之途。远远地看见了曹军的先头部队已经冲了过来，刘备仔细一看队伍的旌旗，妈呀！果然是曹操亲自来了。
这个时候的刘备没有调侃的乐趣了，连他自己说的“曹公自来，未可知耳！”的话都丢在了脑后，他知道自己连吕布都赢不了，更不要说是曹操了。刘备的逃命功夫显示了出来，扔下身后集结完了的万余兵士不顾，是撒开长腿就跑（当然是骑马）。刘备的命真大，因为甘宁不认识刘备呀！他是那里人多就往那里冲，刘备这逃命的区区数十匹马根本就没有放在他眼里（当然，他也没有想到一方主帅会扔下自己得军队先跑的），他还以为就是对方的斥候骑兵呢，他是冲着小沛城外集结的军队冲了过去。
刘备的军队正等着出去侦查的主帅回来呢，哪里想到主帅跑了，敌人却到了。等他们看到甘宁的千名突前骑兵冲杀过来的时候，还是一愣，随即明白过来，再想排成作战编队，可是已经晚了。甘宁带领军士，真如一把尖刀般地捅进慌乱中的刘备大军中，手中的长枪是远挑进打，逢人就杀呀。跟随他的千名骑兵也是个个都不含糊，如猛虎下山般地在刘备军中大开杀戒。没有了主帅的军队如同没头苍蝇般只剩下逃命的份了。在一片混战中，甘宁身边根本就没有了敌人（全吓得躲呀），他也不停地寻找着，谁的盔甲最鲜亮（谁重要呀！），就冲谁去，乱战中，竟然被他一口气挑落夏侯博，陈跃两员有名将官，还有几个姓名都不曾有记录的偏将。
曹操大军赶到的时候，战争已经接近尾声，甘宁率领的突前骑兵在短短的小半个时辰里杀死、杀伤敌军近三千名，直接投降的军士达五千余名，其余的都是动作快的，包括了简雍。看着已经基本结束了战斗的战场，曹操的眼睛都瞪大了：“兴霸，勇将也。”等曹操从被俘的小兵口中得知刘备亲自前往侦查曹军的时候，甘宁才反应过来，自己看到的跑的只剩下背影十几匹马居然是刘备本人，他是后悔莫及，自向曹操请罪。曹操却是哭笑不得了，一个主帅扔下自己的军队跑了，这谁也想不到呀：“兴霸何罪之有，此事操也不曾想到，何况兴霸并不识那刘备。传令大军接受小沛后，整军前望下邳城。”
在小沛城中的张飞刚刚得到曹操大军已经和城外的军队厮杀的消息，他正带一千多兵士赶来寻找并保护刘备。不知道刘备已经逃离的他，正和欲进驻小沛的曹军迎面对上。没有擒住刘备的甘宁正一肚子的火冒三丈，遇上张飞带领的人马冲过来，看着是员大将，他也不答话，是冲上前就打。这张飞也是莽汉的，有人来挑战，他也不惧，是挺矛招架，兵器相碰，甘宁吃亏了，他力气本来就没有张飞大呀，也没有想到来将本领很高的，他是被震的双手发麻，马也连退了几步才稳下来。张飞看着甘宁硬接下了他这全力的一击，也吃了一惊，叫声好：“小子，不错，报上姓名。”甘宁稳稳神，看着张飞也暗自点头，厉害：“某将甘宁，你是何人？”张飞哈哈一笑：“某家张飞。小子，能硬接我一下，也算厉害，再接我一招。”他是打马就要上前。
那边太史慈已经上来了，他认识张飞呀，听张辽讲过，张飞人虽然粗鲁，手上功夫不错，甘宁怕不是对手，他是大喊一声：“兴霸，当心。”自己拍马上前，冲了上来。张飞人粗是粗，不是傻瓜的，看着两人的气势都不错，一打一可以，一打二就危险了，他是将马一带，不打了，转身向外冲去，这些曹兵不是他的对手，被他一冲，死伤了好几个，其余的不敢硬上了，眼看着他冲出包围去了。甘宁和太史慈要追，被张飞的亲兵拚命挡住，等两人杀了这些拦路兵士，张飞已经冲出老远，追不上了。曹操已经下令收兵休整半日，两人无奈，回去缴令。曹操倒无所谓的，反正去下邳的路上有夏侯惇和张辽他们，自己这里急行军一天了，也要休息一下的，随后追赶就是。
刘备真不是吃素的，狂奔逃命的他本来是想跑回下邳的，可在半路上就知道了曹操大军已经堵住了他回下邳的通道，知道自己这样回去真是送死了，前无去路，后有追兵的情况下，左思右想，眼看徐州肯定不保了，还是保命要紧，这次不要说妻小，连兄弟都顾不上了，曹操这次肯定要自己得命，要保住性命，只有去投靠曹操的敌人——袁绍了。他来不及，也没有办法通知了兄弟们了，留下关羽和妻小在下邳，自己跑路了，一口气跑到了青州袁谭处，袁谭自派人送他前往邺城。张飞也想回下邳的，也是回不去了，找不到大哥的他，只好先收拾了千余名忠心的士兵，带着他们进芒畅山游荡去了。
再说，关羽也接到了曹军来的消息，他倒是没有慌乱，在派出的兵士回报下邳城外已经有数万曹军向这里赶来的时候，他是一面命令做好守城准备，一面派出大批斥候探查刘备的情况。可是，下邳和小沛之间的联络已经被切断了。等夏侯惇和张辽带军将下邳围困之后，关羽也明白得不到刘备的消息了。两天后，曹操带领军队也到了下邳城外。
望着城外的大军，想着曹操曾经的水淹下邳城，才是一年前的事情，关羽也明白下邳城破是早晚的事情了。他可没有什么本钱和曹操斗。更何况，曹军才围城几天，城中已经弥漫着投降的气氛。城外的军营中，张辽正在向曹操进言，欲亲自进城去说服关羽来降。早在当初刘备收留了吕布以后，张辽和关羽之间就是英雄相吸，成为好友。现在虽然在两个阵营里，张辽还是不愿意看到关羽人头落地，故而向曹操提出说服关羽开城纳降。不过，曹操却不愿意冒这个险，在占了绝对优势的情况下，没有这个必要。只是，他也喜爱关羽这样的人才，下令即便城破，也要务必生擒关羽本人。
这个时候，随军的荀攸出主意了：“主公，下邳已是孤城，我料那关羽得不到刘备的消息，心中必然不安，我们可将一面城门放松围困，让他有出城的希望，待诱其出城后，可起埋伏困之，到时候，再由文远将军说服与他，恐可降之。”曹操一听，有理，反正我也不想老耽搁在这里，袁绍那边要紧点头同意，自安排了下去。关羽也真听话的，当天晚上就带领亲随，保护着刘备的家眷出北门欲投往他处。
关羽出城未遇上多少阻拦，他心中也感觉不妙，可是开弓没有回头箭，回去是不可能的了，因为就在他出城后，曹军已经涌进了下邳。努力向前的关羽在离下邳城二十里处被预先埋伏的曹军围困了个正着。这些曹军全是清一色的虎豹骑精兵，三千人将关羽的二百兵士围困在中间，却不发一声。
关羽眼望着张辽缓缓越众而出，他叹道：“文远欲取关某人头乎？”张辽摇头：“云长兄，今日你已陷绝地，何苦再作抵抗。辽奉主公之命，劝说与兄。”关羽冷笑：“关某可是能降之辈？今日唯有一死尔。”张辽摇头：“刘皇叔与张将军自从小沛一战，下落不明，君不欲再见二人乎？”关羽淡淡言道：“吾自欲前往寻找之，你可放马与我一战。”张辽苦笑了，想了想：“兄自是武艺高强，辽不是你对手。然而，刘皇叔之家眷性命可保乎？兄不为自己想，难不成不为他们着想？你能带他们闯出重兵包围吗？主公甚是喜爱兄之才，如果兄肯归顺，我等必不伤害他们也。”
关羽沉吟半晌，说与张辽：“文远言之成理，不过，若曹公依我说言，羽方可降。”张辽急问：“兄有何言，试说之？”关羽道：“吾与曹公