刘表去年十二月把天子和朝廷迁到了襄阳，宛城随即变成了粮草辎重的囤积地，由荆州的王威和袁熙的部下韩荀各领三千人马驻防。这天两人突然接到了消息，说北疆军夺取了堵阳城，正沿着驰道飞速杀来。王威和韩荀大惊失色，急忙向襄阳刘表和鲁阳蒯越求援，同时派五千人马赶到博望坡阻击。
姜舞、周山、寥磊率军杀到。双方在博望坡血战。
颜良让姜舞率军奔袭宛城，是想迫使蒯越调兵回援，从而让大军获得夺取鲁阳的机会。一旦奔袭大军被堵在博望坡无法前进，此计可能失败。姜舞为了赢得时间，指挥大军奋力攻杀，攻势如潮。韩荀抵挡不住，仅仅在博望坡坚持了一天，便狼狈逃回宛城。
北疆军围攻宛城。
襄阳的刘表接到告急后，魂飞天外，亲自统率一万大军星夜驰援宛城。
鲁阳的蒯越率军急速撤出养阴里。宛城若失，大军不但失去粮草，更会被包围在鲁阳遭到北疆军的前后夹击，在内无粮草外无援军的情况下，大军很快便会败亡。军队刚刚撤到鲁阳，王威再度急报，博望坡阻击失败，大约有四万到五万北疆军包围了宛城，请急速回援。
邓义、庞季要求蒯越立即放弃鲁阳，全军回撤宛城。宛城城下有四、五万北疆军，可见洛阳方向的北疆军主力已经南下，己方在颖川战场上面临被动挨打的窘境。当前还是后撤宛城，保存实力固守南阳为好。目前北疆军已经突破洛阳八关，大军再坚守鲁阳已经没有任何意义。
袁熙极力反对，他要求留守鲁阳，要配合豫州的袁谭反攻颖川。
庞季很激动，他冲着袁熙大声说道，如今洛阳被困，粮草断绝，北疆军又在各个战场上连续打了五六个月，试问李弘会在这种情况下即刻攻打洛阳吗？不会。他会抓紧时间巩固颖川，他会想方设法打击我们。只要我们对北疆军无法形成威胁，李弘就可以慢慢打洛阳，甚至可以围而不攻，所以我们当务之急是保存兵力，是保持对北疆军的持续威胁。
邓义也劝说袁熙。宛城的粮草辎重决定着我们的生死，现在只要保住了宛城，将来我们随时都可以攻打颖川，又何必在乎一城一地的得失？
蒯越断然决定弃守鲁阳，全军后撤宛城。袁熙虽然极不情愿，但他实力太差，依靠个人力量无法守住鲁阳，只能和荆州军一起南撤。
八月底，颜良兵不血刃，夺取鲁阳。姜舞得到颜良的急令，率军回撤，坚守于堵阳、叶城和昆阳一线。
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八月，益州，汉中。
汉中和巴蜀之间山峦叠嶂，两地之间仅靠金牛、米仓和洋巴（荔枝道）三条栈道相通。
八月上，刘备率前军五千人取到金牛，到达阳平关下。
去年十月袁绍、刘表等人相聚南阳宛城的时候，张鲁没有赴约，这让袁绍非常担心，速派侄子袁靖赶到汉中劝抚张鲁。其后张鲁拒绝了河北的招抚，但汉中五斗米教众欲推张鲁为“汉宁王”一事让袁绍极为愤怒。
张鲁是个什么东西？不过一个米贼而己，竟然敢称王？
张鲁的父亲叫张陵，大约在本朝孝顺皇帝时期（公元126年到公元144年）于巴蜀鹤鸣山创建了五斗米道。五斗米道信奉老子的《道德经》，这和张角的太平道信奉《太平经》不一样。不过两者都治病救人，都立志要创造太平世界。太平道治病的时候，叫人叩头思过，喝符水，不收报酬。五斗米道治病的时候，叫人闭门思过，祷告天地，报酬是五斗米。五斗米的数量可不是一个小数目，一贫如洗的人根本支付不起，但有钱人支付得起。张陵让有条件的人支付五斗米的报酬，其实就是劫富济贫。这也是五斗米道的由来。
张陵死后，其子张衡继行其道，但张陵的得意门生不是自己的儿子，而是一个叫张修的人。张修和张角齐名，天下皆知。张角的黄巾信徒叫蚁贼，张修的五斗米信徒叫米贼。
张鲁是张衡的儿子，他母亲有养生之道，益州闻名。刘焉到了益州后，慕名而拜之，自此交往甚密。初平二年（公元191年），张修、张鲁奉刘焉之命攻打汉中，杀了太守苏固，不久张鲁又把张修杀了，独霸汉中。
张修在汉中以五斗米道的教义为基础，实施了一系列宽惠政策。张鲁独霸汉中后，承继了张修的各项政策。比如教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀。又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称取得过多，将得罪鬼神而患病。张鲁自称“师君”，凡来学道者，初称“鬼卒”，成为道中信徒者则号“祭酒”，各领部众。领众多者为“治头大祭酒”。张鲁的汉中府不置长吏，而以祭酒管理地方政务。
张鲁利用五斗米道的教义和信徒，迅速稳定了汉中，并让汉中成为一块富裕安宁的太平世界。董卓乱政之后，关中曾有一万多户逃进汉中，加上从洛阳、颖川、南阳一带陆陆续续逃到汉中的百姓，汉中人口达到了十万户五十多万人。
汉中北依秦岭，南屏巴山，土地富饶，虽然人口急剧膨胀，但在张鲁和五斗米道信徒的努力下，逃难者不但度过了难关，还垦荒耕种，既养活了自己，又富足了汉中。为了保护汉中和汉中的百姓，张鲁组建了一支三万人的军队。
汉中的军队对袁绍来说，就象救命的稻草，无论如何不能放弃。
袁绍书告刘表，请他和自己一起联名上奏，举荐张鲁为征北将军、汉宁公。
四月前后，刘表派人取道上庸，赶到关中宣旨，同时把刘备率军西进益州，北上征伐关中一事详细告之，并请张鲁鼎力相助。
张鲁没有接受河北的招抚，不是因为自己惧怕袁绍，而是想割据汉中，所以他同样不愿意接受襄阳的招抚，更不愿意出兵北伐。出兵北伐，不但大量消耗汉中的人力物力，更有可能给汉中带来灭顶之灾。
功曹从事阎圃劝说张鲁。汉中虽然有十万户百姓，有肥沃的土地，有充足的财赋，有四面险固，但汉中是大汉的一部分，将来无论是河北的李弘、洛阳的袁绍，又或是襄阳的刘表，只要他们夺得了天下，必定不会放过汉中。汉中弹丸之地，能支撑几时？以我看，不如尊奉襄阳天子，和袁绍、刘表联手对抗河北，将来社稷一旦平定，大人上可以成就桓、文之功，下可以成为中兴名臣，世代享受荣华富贵。
张鲁和自己的弟弟张卫、祭酒杨松、司马李休、大将杨任、杨柏等人仔细商议后，遂决定接受襄阳朝廷的拜封，但有个条件，那就是必须杀了刘璋，让自己主掌益州。
张鲁的奏章送到襄阳的时候，已经是七月初了。刘表喜忧参半，急告刘备、刘磐，请他们慎重处理刘璋和张鲁之间的仇怨，务必早日进驻汉中，最迟要在明年初北伐关中。
刘备、刘磐、蒯良等人一筹莫展。刘璋杀了张鲁的母亲和亲族，仇怨太深，无从化解。刘璋愿意出兵北伐其实就存有夺取汉中之念，而张鲁根本不给刘璋这个机会。他要借助刘备之手杀了刘璋，否则他不但拒绝出兵北伐，还拒绝让北征大军进入汉中。
时间不等人，刘备最后断然决定，先派人说和张鲁，如果张鲁执意不从，则出兵攻杀汉中。
刘备到达阳平关下，孙乾、庞统赶到关外迎接。
刘备远远看到两人，心中顿时杀气暴起。孙乾长得高大英俊，此刻却面色灰败，垂头丧气。庞统个子不高，四方脸，小眼晴，一脸的络腮胡子，此刻也是低着头，拖着双腿，摇晃着大脑袋，神情沮丧。
张鲁拒绝了刘备的议和条件。看不到刘璋的脑袋，他决不开关。
刘备命令张飞率军留守关下，急告蒯良、张任等人减慢行军速度，暂时不要赶到阳平关暴露大军实力。
刘备带着关羽、孙乾、庞统和五十名亲卫进关拜会张鲁。张鲁率众出南郑（今汉中市）十里相迎。双方进城后，刘备立即和张鲁、杨松等人商议北伐一事。刘备详细述说了天下形势，劝说张鲁为了社稷安危暂时放下个人恩怨。先北伐，后报仇。
刘备毕竟是名震天下的人物，纵横沙场十几年，威风凛凛，气势如虹。张鲁虽然长得马马虎虎，在汉中也算是土霸王，但面对刘备，气势上明显矮了一大截，土霸王马上变成了土鳖，说话都没什么底气。刘备大手一挥，大声说道：“大军攻克关中后，天下形势逆转，社稷振兴有望，我再帮你诛杀刘璋，如何？”
张鲁没有回应，他脸上的神情清楚地告诉刘备，他不相信刘备的承诺。刘表在书信中写得很清楚，刘备、刘磐的军队加在一起只有两万人，一路攻杀，损失肯定很大，就凭刘备这点人马根本不可能攻克关中。刘备在胡扯八道。
张鲁自从和刘璋翻脸，双方互相攻杀以来，联系早就中断。这次北征军杀进益州，刘璋担心张鲁趁火打劫，事先派人切断了三条栈道，所以张鲁对成都的形势一无所知。孙乾和庞统到汉中之前，刘备说了，实在不行就强攻汉中，北征军的实力不能暴露，因此两人也没有对张鲁说实话。不过，赵韪是如何死的，张鲁不用脑子也想的出来。刘备、刘磐、刘璋说起来都是一家人，既然他们能联手诛杀赵韪，当然也能联手诛杀我张鲁。
“我要刘璋的脑袋。”张鲁最后说了一句话。
刘备冷笑一声，猛地站了起来，“我杀了刘璋，你出多少人马随我北伐？”
“我只负责提供钱粮，不出兵。”张鲁说道，“刘璋不死，汉中的安全就得不到保证，汉中的兵马就无法随同将军北上征伐。刘璋死了，我要南下成都稳定巴蜀，所以我还是没有兵力帮助将军北上征伐。”
刘备的眼睛慢慢眯了起来，脸上露出了一丝温和的笑意，“张大人决定了？”
“决定了。”张鲁虽然不敢直视刘备的眼晴，但他还是非常坚决地点了点头，“我要刘璋的脑袋。相�
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