点，逼近了水家湖，歼敌100 余人。独立旅向长江北岸进击，收复了水口镇，消灭日军30余人，缴获步兵炮一门。三师第七、第八旅在师长兼政委黄克诚率领下，进到淮南津浦路西定远地区，与我师部队会合、准备与企图向我东犯的桂顽决战，后因情况变化，三师部队又回师苏北作战。各县地方武装向本县境内日伪据点出击。我淮南部队先后收复了来安、定远、盱眙、嘉山、六合、天长等6 个县城，拔除了日伪军的村镇据点，使淮南的广大地区连成一片。8 月13日，争取了伪警卫三师师长钟剑魂率部3000余人在六合起义。我师还组织了南京支队，曾兵临南京城下，准备配合一师接管南京。我师部队反攻持续了半个月，作战200 多次，歼敌（合起义）9000多人，在蒋、日、伪合流的情况下，取得了重大的胜利。
蒋介石为了抢占大城市和交通要道，在美帝的支持下，调集部队迅速向被我解放区包围的大中城市开进，并不断进犯我解放区。在淮南地区，1945年8 月，桂顽第七军3 个师进占津浦、淮南铁路沿线的蚌埠、合肥、滁县等城市。1946年1 月，国民党整编七十四师五十八旅攻占长江北岸的我六合县城，另两个旅进占南京到龙潭一线的长江两岸。因此，反对蒋介石发动内战已是十分紧迫的任务。
1945年9 月19日，党中央确定了“向北发展、向南防御”的总方针。中央军委遂决定，山东大部主力调赴东北，新四军大部主力调赴山东。我二师师部和第四、五旅于1945年10月由罗炳辉师长率领，北上鲁南，与四师九旅合编为新四军津浦前线野战军第二纵队，司令员罗炳辉，副司令员韦国清，参谋长詹化雨，在津浦铁路中段作战，打击北犯之敌。同月，淮南行署分建为华中苏皖边区政府的第三（路东）、第四（路西）两个行政区。二师主力北上后，淮南区党委和淮南军区于1945年12月重新组建，周骏鸣任军区司令，肖望东任区党委书记兼军区政委，梁从学任副司令兼参谋长，余立金任政治部主任，朱云谦任副参谋长，胡弼亮任供给部部长，阮汉清任卫生部部长。辖六旅、独立旅和华中第三（路东）、第四（路西）两个军分区。1946年1 月，津浦前线野战军第二纵队改称山东野战军第二纵队，司令员韦国清，政委赵启民，参谋长詹化雨，政治部主任邓逸凡。同年5 月中旬，国民党调集桂军9 个团的兵力，侵占了我淮南津浦路西地区。6 月，内战全面爆发，为准备反击蒋介石对路东地区的进攻，我师五旅于7 月初由山东回师淮南，组成新二师，师长周骏鸣，政委肖望东、副师长成钧，副政委赵启民，副师长兼参谋长梁从学，副参谋长宋云谦，政治部主任余立金，下辖五旅、六旅、独立旅、特务营和路东、路西两个军分区，共3 万余人。7 月中旬，国民党集中第七十四师五十八旅和新五军等部队大举进攻路东地区，我淮南部队经半个月的奋勇抗击后，于7 月底奉华中军区电示，除留下少数部队坚持淮南敌后斗争外，分别转到苏中、淮宝地区作战。
淮南抗日根据地是华中抗日根据地的重要组成部分，是全国19块解放区之一，到抗战胜利，淮南根据地拥有人口330 万，面积3 万平方公里，建立了17个县的抗日民主政权。我二师在巩固和发展淮南抗日根据地的战斗历程中不断发展壮大，主力部队从其前身算起，由一个支队的3100余人发展到4 个旅11个团共3。5 万余人；地方部队以一部分主力部队和游击队为基础发展到两个军分区15个县总队（独立团）共1。5 万余人；民兵20余万人。此外，二师还调给七师一个红军团，抽调了一个旅的各级干部到东北地区工作。二师在坚持淮南敌后抗战的斗争中，牵制和打击了军事上占优势的敌人，保卫了淮南人民。据不完全统计，二师（包括其前身）在抗战中，对日、伪、顽军作战大小3400多次，共歼日、伪、顽军6。1 万余人，并缴获了大量的武器装备与物资。二师和淮南人民在抗战中涌现了大批的英雄人物，同时也付出了很大的代价，共伤亡2 万余人，其中先后牺牲和病故的县团以上干部就有高敬亭、文明地、徐庚、桂蓬洲、田丰、曾昭铭、刘树藩、王少香、何结荣、顾士多、徐世奎、刘景胜、高昆、漆承宏、凌云、纪正、方和平、郑行郯、林英坚、程式、汪立斌、余海青、陈世新、王枫、吴师孟、浦风、汪心泰、王凤岐、陈宗胜、李秉初、童汉章、陈之道、许言希、郑维发、朱茂绪、徐康明、刘述叙、许午阳、何于庆、王福生、桂本奎、梁明伦、王胜凯、彭济五、周传学等同志，他们用血汗和生命谱写了光辉的史章。胜利是来之不易的，先烈们的光辉业绩将永远激励后人奋勇前进。
淮南二年 邓子恢淮南抗日根据地是鄂豫皖红军改编的新四军开辟的。
第二次国内革命战争时期，红四方面军和红二十五军先后长征后，鄂豫皖红军成立红二十八军，由高敬亭任军政委，领导整个鄂豫皖边区党政军工作。抗日战争爆发后，红二十八军和豫南游击队改编为新四军第四支队，辖七、八、九3 个团，高敬亭担任四支队司令员。
新四军成立后，党中央的意图是要新四军到敌后去建立根据地，江南新四军向上海（京沪铁路两侧）挺进，江北新四军向津浦路东挺进。但高敬亭消极执行中央命令，坚持将部队留在皖中舒城、无为地区，中央派董老、郑位三去说服都说不通，1938年底，军部又派军参谋长张云逸率2 个连过江到江北，沿途见了高敬亭部下林维先（支队参谋长）、詹化雨（九团长）等干部，传达六届六中全会精神，他们都赞成中央路线，唯高个人反对，东进未成。1939年4 月底，中央决定派叶挺、我、赖传珠和罗炳辉带一人到达江北高部视察。并于5 月5 日在庐江东汤池成立了江北指挥部，指挥张云逸，副指挥徐海东（时在延安）参谋长赖传珠，我为政治部主任。解决高敬亭问题之后，重新改组了江北部队。以周骏鸣为团长的八团，加上新组建的十团、十五团成立五支队，罗炳辉任五支队司令员，周骏鸣任副司令员，郭述申任政委。
不久，我带了十余名干部到达津浦路东。当时路东有一个党的工委，领导来安、六合、盯眙、嘉山等县。我们到路东后，立即开办训练班，发动群众进行减租减息，发展地方武装。但是原长江局的右倾机会主义在江北影响很深，当时项英对我们在江北百般指责，要我们帮助国民党在当地搞保甲制度，搞合法工作，从而影响了皖东局面的打开。
1939年11月下旬，刘少奇同志率中原局来到淮南津浦路西，在定远县藕塘召开了几次会议。少奇同志在会上传达了党中央关于发展华中的指示，及时指出了长江局的右倾错误是一种“苦力政策”，不是中央的方针。他反复强调了中央的政策是放手发动群众，独立自主地发展抗日根据地，独立自主地发展新四军，新四军要向东发展，一直发展到东海之滨。他还及时提醒我们说，我们要发展，国民党肯定要同我们磨擦，必须提高警惕，以反磨擦对付磨擦。由于贯彻了党中央的正确路线，清除了长江局的右倾机会主义的影响，极大地鼓舞和振奋了皖东军民的抗日积极性，短短3 个月时间，根据地就出现了一个崭新的局面。各地群众纷纷组织起来，自己筹款，建立抗日游击武装，没收汉奸财产，收缴地主武装。到1940年二三月间，江北新四军武装力量完成了发展3000人的计划。这时，整个皖东地区党的组织也有了迅速的发展。
1940年3 月，在国民党发动的第一次反共高潮中，桂系顽军从津浦路西向我初创不久的根据地发动进攻。当时，少奇同志和张云逸、赖传珠、罗炳辉、戴季英等同志率领四、五支队主力在路西对付桂顽；江苏国民党顽固派韩德勤部10个团兵力乘机向我路东进犯。少奇同志派我和周骏鸣、郭述申等同志率五支队一个营的兵力，在地方游击队的配合下，坚持路东半塔地区，牵制韩顽。我们在半塔整整坚守了7 天7 夜，最后在路西反顽获胜后，少奇同志及时指示把主力抽出来支援路东。陈毅同志在江南也派两个团来增援，才把韩德勤打败。4月9 日，我们赶到马坝，韩德勤部已逃过淮河，我们在马坝召开群众大会，宣传抗日主张，没收汉奸财产分给农民。后回到半塔集中全力发动群众，成立自己的抗日民主政权。先后成立了嘉山、来安、盱眙、天长等路东8 县抗日民主政府，独立自主地委派了自己的县长。当时，原来在大别山地区的领导同志郑位三、张劲夫等早已到了江北。我们把从大别山撤退下来的大批干部分派到各县，领导群众进行减租减息斗争，成立区、乡农会和农民抗日自卫队。4 月份成立了淮南路东各县人民抗日联防委员会（8 月份改选我和方毅为正、副主任）。接着召开各界代表大会，通过了减租减息条例，规定：三七分租；取消旧租；退回押租金；取消无偿劳动；取消债务；分半给息等等。同时还规定取消国民党的一切苛捐杂税，但抗日公粮照完，这些规定受到了根据地广大人民群众的热烈拥护。
从此，津浦路东、淮河以南、长江以北、运河以西的苏皖边区，完全在我们掌握之下，成为敌人的心腹之患，也成为后来我军战略反攻的基地之一。
路西自反顽斗争胜利后，形势缓和下来。徐海东这时病情很重，离开四支队到路东半塔养病。四支队司令员戴季英、政委郑位三（中原局委员）。路西定远县是淮南最早成立县政府的，但形势不稳定，所以其余各县政权建设迟于路东。我到路西传达了路东工作情况和经验，路西也开展了各县政权建设和减租减息、发动群众的工作，在此基础上成立了淮南路西各县人民抗日联防委员会。
1941年初皖南事变后，党�