武则天受命辅政，中心工作便是不断提高自己的政治实力，所做的最重要的一件事即是修订《姓氏录》。贞观中，唐太宗命高士廉等依照官位定族姓的原则，修撰《氏族志》。但是《氏族志》并没有跳出魏晋以来重阀阅的旧例，所列九等293姓中仍有许多官职很低但门第很高的旧士族，特别是它把武姓家族排斥在外，这当然是武则天所不能容忍的。显庆四年，长孙无忌被贬出京城2个月后，许敬宗、李义府等立刻奏请修订《姓氏录》，列后族武姓为第一等，其余按官品高下分为九等。这就彻底打破了士族大姓排在首位的框框。
乾封元年（公元666年），唐高宗决定封禅泰山，武则天充分利用这次机会，请求皇帝让她率内外命妇参加这次大规模的礼仪活动，从而取得了以皇后身份继皇帝之后升禅坛主持三献礼中之亚献的空前殊荣。礼毕，文武百官皆赐官加爵，极尽优容。这些受赐之臣均对武后感恩戴德。
武则天为实现政治抱负，用各种手段扩大自己对官僚阶层的影响，不断培植和更新拥戴自己的官僚队伍，奠定了她一生成功的基础。周隋以来，九品中正制逐渐失去对知识分子的吸引力，到武则天时期，科举制度发展起来，大批新成长起来的庶族地主知识分子蜂涌进入官场，武则天为他们广开了门路。这样，在唐高宗在世时，武则天便在一定程度上造就了一支有相当势力的亲信队伍，其核心是始于乾封年间的北门学士。北门学士是武则天以修撰为名召入禁中的文人学士，他们不仅进行修撰工作，而且依仗武后的权势，直接参预朝政，分割宰相的权力，从而成为控制外庭的重要御用力量。在此后的20多年里，武则天由皇后到临朝称制，进而逐步造成改唐为周的形势，这些文人学士智囊班子起到了不可小视的作用。
上元元年（公元674年），武则天进号天后，发布所谓“建言十二事”，包括了劝农桑、薄赋徭、息兵、广言路等内容，涉及了国家政治、经济、军事、社会等各个方面，作为她执政的政治纲领，都由皇帝诏令实行。
自显庆四、五年（公元559、660年）武则天以皇后参政以来，通过上述提高武姓本家和在职群臣的社会地位、扩大亲信队伍、提出政治纲领等一系列工作，逐步发展了自己的实力，扩大了影响，充分体现出一个政治家的谋略。
武则天亲生的有4个儿子，长子李弘、次子李贤、三子李显（又名哲）、四子李旦（又名轮）。显庆元年，废太子李忠，立李弘为皇太子。李弘性情仁厚，谦虚谨让，深得父皇的厚爱和大臣的信赖。屡次实习朝政，也表现出了良好的治国才能和品行。因此当高宗身体越来越差时，便想着把皇位传给太子李弘。
这使武则天忧心忡忡，眼看着自己将要丧失辅政的权力，女皇的理想也可能将化为泡影，儿子对自己又很不顺从，屡次违背旨意。为了除掉绊脚石，上元二年（公元675年）四月，武则天终于用药酒毒死24岁的皇太子李弘。
李弘的死，对体弱多病的唐高宗无疑是沉重打击。他感到再也没有精力为国事操劳了，便打算把宝座交给已咄咄逼人的皇后。虽然在朝臣反对下逊位流产，但高宗的提议对武则天蓄谋已久的野心是一个很大的激励。
李弘死后1个月，立次子雍王李贤为太子。兄弟四人中，李贤天分最高，聪明好学，深为父皇钟爱。高宗一度想逊位于皇后的念头打消后，就全力培养这个儿子，屡次命他监国。李贤处理政务颇称能干，加上唐高宗安排的宰相班子基本上是太子李贤的人，反武则天的力量有一定的优势，武则天又一次面临失去权力的危机。
武则天立即指使人搜罗罪状，告发太子好声色，怀逆谋，兴师动众搜查东宫。调露二年（公元680年）八月，太子李贤被废为庶人，不久被迁往巴州。文明元年（公元684年）二月，在废中宗之后第三天，武则天派人去巴州杀死了李贤。李贤一案牵连了很多宗室子孙和朝廷大臣。
调露二年八月，李贤被废翌日，三子李显继为皇太子。弘道元年（公元683年）十二月，56岁的唐高宗死去，遗嘱以皇太子继帝位，军国大事听从天后处理。这又为武则天上台铺下坦途。李显继帝位，号中宗，尊武则天为皇太后，以裴炎为中书令。
武则天能够容忍李显继帝位，是由于李显不及他两个哥哥聪敏，即使称了帝，也容易控制。而且此时外廷尚未完全控制住，她称帝的时机还不成熟。
嗣圣元年（公元684年）二月，武则天又借故将继位不到两个月的唐中宗废为庐陵王，幽禁于深宫。再立四子李旦继皇位，是为唐睿宗。
武则天虽让李旦继承皇位，但不准他参预政事处理，自己临朝专政，圣衷独断。由此开始了改朝换代的准备。
据说因为恐惧王皇后和萧淑妃的冤魂，武则天不愿意呆在长安宫廷，故此她把东都洛阳改称神都，以便作为未来的京师。她追赠武氏家族的五世祖先，显耀门庭。更改唐百官名称，如尚书省改为文昌台，左、右仆射改为左、右相；门下省改称鸾台，侍中为纳言；中书省改称凤阁，中书令为内史；宰相称同凤阁鸾台三品。尚书六部也更改了名称：吏部称天官，户部称地官，礼部称春官，兵部称夏官，刑部称秋官，工部称冬官。御史台分为左肃政、右肃政两台，左台纠察朝廷，右台纠察郡县。百官改名，是女皇帝准备登基的一个步骤。
然而，这一系列改朝换代的行动，却惹恼了一伙政治失意分子。文明元年（公元684年）九月，先前被武则天贬黜的柳州司马徐敬业等人起兵扬州，公开打出反武旗号。旬日间聚集起十余万人的队伍。初唐四杰之一的诗人骆宾王作《讨武曌檄》，为叛乱大造舆论。
武则天首次面临这样重大的军事危机，虽然表面上镇定自若，但内心还是恐慌的。她紧急调动30万大军，任命李孝逸为扬州道大总管，率军从洛阳出发，沿运河汴水南下平叛。又任命著名将帅、左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，协同作战。在强大军事攻势下，徐敬业、骆宾王接连败退，为部将所杀。仅40余天，10万叛军便烟消云散。武则天安然度过了这场最大危机。
还在扬州平叛战争最紧张之际，宰相裴炎不但没有积极组织平叛，反而乘机要挟武则天还政于睿宗，结果被武则天杀掉。裴炎死后，武则天开始对控制外廷的宰相班子进行调整。刘景先、韦弘敏、郭待举先后被罢，增补蹇味道、李景谌为宰相。李当月又被降为司宾少卿，又补沈君谅、韦方质、武承嗣、韦思谦等为相。不久，武、崔、蹇又被免去宰相职务。光宅元年（公元684年）和垂拱元年（公元685年）这两年内，宰相的任免剧烈变化。这是因为武则天鉴于过去与李贤的斗争中外廷失控的教训，着力权衡、调整宰相班子，重新扶立自己的亲信辅臣。
随后，她又为登基大造舆论，竭力渲染秉承天意的神秘气氛。垂拱四年，武则天的侄子武承嗣派雍州人康同泰献给武则天一块白石头，上刻有“圣母临人，永昌帝业”的字样，诡称得自洛水。武则天大喜。
武则天又迫使睿宗皇帝率群臣上尊号“圣母神皇”，并制做了作为执掌国柄象征的神皇三玺（玉印）。翌年，改年号永昌。武则天在位15年，临朝专制21年，前后18次改元，有时一年三次改年号，大都由类似事件引起的。这表明她对自己以女性称帝的行为有些心虚，因此大肆渲染君权神授。
在武则天之前，古代帝王都是死后才上庙号、谥号，除了太上皇，没有生前上尊号的先例。武则天开创先例，而且尊号花样不断翻新，为后世帝王纷纷效尤。
“圣母神皇”之号不过是作为由皇后到女王的过渡而已，名正言顺地戴上皇冠统御天下迫在眉睫。但是就在这时，李唐宗室不甘沉默了。唐高祖第十一子韩王李元嘉首谋起兵，打出了“举兵唱天下，迎还中宗”的旗号。越王李贞、琅琊王李冲父子分别在豫州（今河南汝县）、博州（今山东聊城）先行发难。
武则天有上次平叛的经验和这时地位的巩固，因而显得十分镇静。她派出清平道大总管丘神责力和中军大总管麴崇裕率两路兵马，没费多大气力就镇压了这次宗室起兵。
扬州和豫、博两次反武起兵被平定，可以与武则天抗衡的力量基本被消除了。永昌元年（公元689年）元旦，在万象神宫（即明堂）举行盛大的祭典活动，武则天堂而皇之地“服兖冕，摚蠊纾凑蚬缥跸住保实酆突侍忧那母诤竺嫖窍住⒅障住Ｕ礁某淮皇歉鋈粘痰奈侍饬恕�
唐代明堂（又名万象神宫），是武则天的男宠薛怀义主持修建的。薛怀义，原名冯小宝，鄂地（今陕西雩县）人。他自幼闯荡江湖，练就了健壮的身体，粗犷中不失几分英俊。
唐高祖之女千金公主偶然发现了这伟岸壮士，马上派人把召他到宫中，亲自为他沐浴更衣，留待数日，把他献给寡居多年深宫寂寞的武则天。小宝刚过30岁，侍寝有术，深得则天宠爱。为了能让薛怀义合乎情理地往来于后宫，武则天接受千金公主计策，把冯小宝变为僧人，将洛阳的名刹白马寺修饰一下，让他出任主持，并让他学习佛教经典，既掩饰身份，又可陶冶性情，培养参政的能力。又改名为怀义，赐给薛姓，让太平公主的丈夫驸马都尉薛绍以叔父之礼相待。
薛怀义不满足于仅仅做一个面首，他有着过人的聪明。垂拱四年（公元688年），薛怀义受命督建明堂和天堂，耗资巨万，建筑物雄伟华美，令人瞠目。薛怀义因功被擢为正三品左武卫大将军，封梁国公。他还多次担任大总管，统率军队，远征突厥。他利用当时流行的对弥勒佛的信仰，和僧法明等僧人杜撰了《大云经》四卷，献给武则天，称武则天是弥勒佛下生，应当取代唐朝成为天子，从而为
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