江，严密巡察，涪江大堤决不容有失。”
传令兵令命，火速飞驰前锋大寨而去。
隐士见庞统已迅速醒悟，心想：凤雏先生性虽偏做，但仍不失为有错勇改的用兵奇才，的确是刘备的左膀右臂。他心中转念，便肃然说道：“我见东面有赤气罩临此地，必有血煞之事，凤雏先生宜小心戒备。”
隐士说罢，也不待庞统回话，便告辞飘然而去。
庞统先是微微一怔，心中思忖，接而又暗道：此人口吻怎的如师兄孔明一般？他莫非真的是孔明差遣而至吗？若如此，孔明也太轻觑我庞统之能了！心中转念，对孔明不由心生嗔怨。
此时，远在二十里外的涪江之畔，冷苞、雷同、吴兰等蜀将率一万精兵，带备锄铲，悄悄开抵涪江大堤。
冷苞见涪江沿岸静悄悄的，不由大喜道：“刘备军毫无防备，此天助我也！我必令其三万大军溺毙于此。”他也绝不迟疑，立刻下令兵士放下兵器，换上锄铲，拥向涪江大堤，准备决堤放水。
就在此时，大堤后面及左右两侧，炮声响起，杀出三面兵马。原来是黄忠、二将，接庞统密令，立刻率精兵二万，分三路向涪江大堤火速杀至。
冷苞见了，他已吃过一次大亏，不由心胆俱裂，慌忙回马逃窜，不料刚奔逃三里路，一员大将已截住去路，正是曾活捉冷苞的魏延。
冷苞不由一阵手足发软，几乎连兵器也把握不祝与魏延交手不到片刻，便被魏延生擒活捉了。蜀军的两员副将雷同、吴兰，被老将黄忠杀得胆战心惊，撇下自家兵马，便逃回雒城了。涪江畔一战，蜀军决堤不成，反而损失了近万兵力，连主将冷苞亦被活捉生擒。
魏延将冷苞押解到刘备的中军大营，刘备怒斥冷苞道：“我以仁义待你，你却企图放水淹我三军，罪大恶极，怎可容你。”他喝令将冷苞推出斩首。
刘备重赏了魏延、黄忠，一面向庞统道：“若非先生洞悉先机，我军危矣。”
庞统微笑，并无答话，他本来打算说出隐士夜访之事，但此时他已对孔明心生疑忌，料隐士必是孔明所派遣，便将此事隐瞒了。他转而趁机向刘备进言，说宜趁蜀军损兵折将之机，向雒城发动攻击。
两人正商议攻取雒城的大计，忽报荆州孔明派马良前来探视。刘备一听大喜，连忙吩咐快请。庞统见刘备极看重孔明，喜悦之情溢于言表，不禁又添几分疑忌。
马良进帐，向刘备拜见，刘备立刻问道：“孔明在荆州一切无恙么？”
马良道：“荆州有军师坐镇，一切平安，主公不必忧虑，只是军师说有要事呈报主公，有书函在此，请主公过目。”说罢，呈上了孔明的书函。
刘备当即拆视，只见孔明的书函道：“书呈主公、师弟庞统。我夜观天象，察江东有异兆，赤红云气起自孙氏龙脉，直犯蜀川。我料此乃孙氏龙气，欲克主公气运之凶兆也。又我察星斗之兆，见大白星悬于雒城上空，光华暴炽，此乃不利于军中将帅之凶象。祈小心谨慎为上。”
刘备阅罢，心中不安，他让马良先返荆州，向孔明回话，说自己亦打算回荆州一趟，细商攻取益州之事。
马良拜辞去了。刘备将孔明的书函给庞统看了。庞统心想：孔明妒我取得益州，抢了头功，才故弄玄虚，欲阻拦我庞统建功立业！嘿，你孔明虽然是伯父庞德公的高徒，怎可如此藐视于我！不知怎地，庞统近日心情越来越烦躁，恨不得立刻挥军长驱直进，迅速攻取益州，以建不世奇功。
庞统就因这种心态在他身上强烈纠缠，他竟对平日十分信赖的师兄孔明，亦生猜疑妒怨之心，因此根本不将孔明的忠告放在心上。
只见庞统神色不悦的问刘备道：“主公如何看待孔明书函中所论呢？”
刘备不假思索，便道：“孔明有洞大彻地之能，他的论析，我不敢不从埃”庞统一听，微微冷笑道：“不然，主公重信孔明之论了！
他精于玄学之道，我又岂会不晓？我夜观天象，早知太白星临于益州，大白星既主兵伐，亦主血煞，主公入川，己连取二关，连斩二将，一切凶兆不是己应验了吗？主公不必生疑，可急速进兵，攻取雒城，直捣成都可也。”
庞统再三催促，刘备无奈，只好打消先返荆州商议的主意，下令大军向雒城推进。
刘备大军向雒城方向推进，不一日已抵雒城外围五十里的郊外。
庞统将黄忠、魏延等将领，召入中军帐内，商议进击雒城，庞统问从成都投奔而来的法正道：“此地至雒城，有多少路可通？”
法正将通向雒城的路径，画出草图，庞统取出张松所献的益州军机图对照，发觉两者完全一致，绝无差错。于是心中大定，向雒城进军之意更炽烈了。
法正道：“此地北行，有大路直取雒城东门；南面有路可取雒城西门，两路均可直抵雒城。”
庞统想也不想，便决然的向刘备道：“我与魏延取南面小路进军，主公则请与黄忠一道，从大路南取雒城东门。我与主公当在雒城内会合。”
刘备心中疑虑，便对庞统道：“军师不惯马步，可走大路；我与黄忠走小路为佳。”
庞统道：“为什么？”
刘备道：“小路恐有埋伏，不利于军师，况且孔明又有不利于军中将帅之论，我为军师安全计，不得不小心提防。”
庞统一听，不由大笑道：“原来如此！主公被孔明迷惑了。他不想我独建奇功，因此才有此惑人之论！主公厚爱之情，我当以死相报，岂惧什么凶兆哉。”
当下庞统更不迟疑，与魏延抢先走小路，向雒城推进而去。
刘备目送庞统远去，不知怎地，他但感心中一阵闷闷不乐，左臂忽然一阵跳痛。但庞统已决然的远去了，刘备亦无法再想，只好与黄忠一道，领军走大路直奔雒城东门去了。
在雒城中，雷同、吴兰逃返，向吴懿报知决堤失手，冷苞被斩。吴懿大惊，急召诸将高议。
就在此时，忽报刘备大军，兵分两路，已向雒城迅速推进。
张任一听，便立刻道：“事态紧急，唯今之计，当先歼刘备一路，然后集中兵力，阻击刘备军的另一路兵马，雒城或可保也。”
吴懿已无主意，又知张任乃诸将中最善用兵，便立刻答应，由张任统领三千兵马，速赴雒城西门外小路埋伏，他与刘璋则坚守雒城不出。
张任在小路两面埋伏，不久便见到刘备军兵马驰至，为首大将是魏延。张任知中军未到，便下令埋伏不动，放魏延兵马过去，以便集中全力，攻击中军。
此时，庞统率中军，正紧随前锋魏延向前推进。他见魏延已顺利通过前面山坡，心中不由甚喜，暗道：蜀军以为我不敢走小路，怕遇埋伏，我偏反其道而行，我的兵行险道必又建奇功……庞统做然的思忖间，他的眼前忽然一花，但见一只七彩大鸟，凌空而降，落在前面不到二十丈的坡上，大鸟似凤如凰，昂起头来，向庞统发出一阵啸啸悲鸣。
庞统见状，心中如遭电击，暗道：坡上之鸟，不知是否凤凰一类，若然如此，眼前所见，岂非隐含“落凤坡”三字么？我的外号“凤雏”，“落风坡”三字，对我大不利也……他心念电转，正欲下令中军火速后转。
不料就在此时，小路两旁，忽地响起一声炮响，随即箭如飞蝗，从两面向庞统射来！庞统连回身逃避的机会也没有，中箭而亡。庞统死时三十六岁，他身上所中之箭，亦恰好三十六枝，他中箭坠马死去之处，也恰好是七彩大鸟悲呜的地方——落凤坡。
蜀军大将张任，直到此时，才知射死刘备的军师庞统，不由大喜，乘势向庞统所率的中军冲杀，庞统的中军进退无路，被张任歼灭大半。落凤坡上，血流成河，十分恐怖，其状当真有如孙权祖脉赤色龙云罩临此地，诡异之极。
庞统军前锋魏延正向雒城方向疾奔，忽听后面杀声四起，连忙回身救援，但山路狭窄，回旋不得。张任又下令以强弩射来，魏延心中慌乱。
此时，降顺刘备的蜀军士卒向魏延道：“魏将军，唯今之计，只有续向雒城杀出血路，与主公的大军会合了。”
魏延已乱了主意，无奈只好依蜀军的指引，下令前锋五千兵马，继续向雒城奔进。
不料接近雒城时，前面一声炮响，蜀将雷同、吴兰引军杀来，后面张任大军亦追杀而至，将魏延及五千兵马困在中间，进退无路。
魏延拼力死战，眼看气力不继。幸而就在此时，一员老将杀到，正是刘备的前锋黄忠。两下夹攻，魏、黄二将杀退雷同、吴兰，向雒城冲杀。
抵雒城下，刘璋率领大军冲杀而出，魏、黄二将此时已知军师庞统遇难，大势已去，只好火速循大路向涪水关撤退。
半路上遇到刘备，刘备得知庞统遇难，心慌意乱，斗志全失，慌忙撤回。
后面张任、刘璋、雷同、吴兰率领蜀军追击，打算趁势夺回涪水关。魏延、黄忠等残兵退到涪水关下，后面张任等所率的蜀军亦已杀到。
危急关头，留守涪水关的刘封、关平二将，率三万生力军从涪水关杀出，大败张任的追兵，将蜀军赶回雒城，暂时保住了涪水关。
刘备在涪水关，因庞统的遇难伤心不已，如何行动，他已毫无主意。
黄忠见状，忙劝刘备道：“唯今之计，主公不如立刻派人赴荆州，请诸葛亮军师到来，重定收川大计了。”
刘备哭道：“我悔不依孔明之论，力劝庞统切勿急进，才有了今日之败啊！事到如今，也唯有请孔明至此谋策了。”
刘备于是下令关平，连夜飞驰返荆州请孔明，刘备则紧守涪水、葭萌两关，张汪率军至涪水关下挑战，刘备亦坚守下出，决计待孔明到来，再作打算。
荆州南郡城中，孔明的军师府内，此时正在欢要，今日是七夕佳节，孔明以军师中郎将的身分，邀请驻守荆州各邵的大将关羽、张飞、赵子龙，以及留在荆州的雕雪、司马芝二女，齐集军师府饮宴，庆贺佳�