。您不能把一枚鸡蛋，放在你老叔这么一个硬硬的棍子上，风一吹，就打了。”
田市觉得有理，于是收拾了行李，向东跑了两百多公里跑到即墨（离青岛不远了）。后边田荣一看侄子齐王滚蛋跑了，气得拍桌子大叫：“田市居然听仇人项竖子的命令，而忘记了自己是谁的儿子，谁的侄子。他不配做他老爸的儿子，我开除他的家籍。再次传我齐相国的命令，悉起临淄之兵，出击东攻田市。”
次月，田荣大兵再次出动跑向东方，把田市掐得一败涂地，竟把田市攻杀而死。田荣杀了老哥留下的骨肉兼齐王田市，然后干脆自号齐王，消息传出，齐地之民无不对他摇头。接着，田荣想了想，觉得还有一个人没杀，那就是田安。
田安是从前齐王建的孙子，也比田荣一系来得正宗，靠着自己的实力，占了济北的一部分城池，并且主动追随项羽救赵破秦，被项羽封到了济北为济北王。于是次月，齐王田荣又红着脸北上去讨田安，居然硬是把田安又给攻杀了。
齐王田荣遂并了三齐之地，这时候已经到了夏天七月，不管怎么样，项羽的两三道分封令，还是把齐地的田荣搞得气急败坏、焦头烂额，又民心松动。
这时候，伴随着七月的夏风从山东往江苏西北部的彭城（今徐州）那里刮，还有一个王，就是韩王成，也在坐立不安地呆困在彭城。韩王成因为太窝囊了，在破秦战役中也没有功劳，而且他下面的司徒（类似丞相）张良又跟汉王刘邦的关系走得太近了，项羽就把原韩地一分为二，大半给了赵将申阳，是为河南王，东部的禹县给韩王成做韩国之都，但是不让他去禹县，而是跟着自己来到了彭城。
张良从去汉中的路上，辞别了刘邦，当时正是四月，也来到了彭城，照旧追着自己的主子韩王成跟他空谈立国和治国的事情。这一天，张良还碰见项羽了，于是对他说：“我看刘邦前往去汉中的路上时，把栈道全都点火烧绝了，想来他已经没有回来的心思了。”项羽点点头。
然而到了这七月，项羽终于不能再忍受韩王成和张良这两个跟刘邦走得很近的人了，就派人扛着大斧子，把韩王成拖到农贸市场里，验明正身，一斧子劈下了脑袋。至于罪名，大约是里通齐国吧。这也说明项羽并非旧贵族的代表者。随即项羽派部将郑昌，到韩国禹县，立为新的韩王。同时，项羽发布通缉令，通缉故韩王成的司徒张良。
这是张良第二次被通缉了，从前是被秦始皇反革命势力通缉，现在是被革命势力通缉。张良逃亡有经验，风餐露宿往西边刘邦那里跑，一路无话。
时光到了下月——八月，张良还没有跑到汉中那里，而汉王刘邦在韩信的谋划下，趁着东方田荣已反，项羽无暇西顾之际，开始倾国北征了。
韩信对刘邦说：“我们汉中，地处咸阳以西南，从咸阳到这里的路，栈道已经被我们烧毁了。我们现在只能绕道西北，经从故道县，沿着故道水，西北上进到关中西部的陈仓县（唐朝以后改名宝鸡），这段路一共四百里，然后向右卷击关中平原，直捣咸阳的章邯腹心。”
刘邦遵计而行。
这里，鄙人必须插说一句，后人所谓的“明修栈道，暗渡陈仓”，也就是说，派人去修理栈道，实则声东击西，从西边的故道抵陈仓出兵，这其实是戏剧家编的故事，实际没有，而且这样其实是画蛇添足。当初汉军离开关中，烧了栈道，就是迷惑敌军，说我们不准备返回了。现在汉军离开关中仅仅四个月，烧毁栈道对章邯的麻痹作用还在有效时间内。不修栈道，在章邯的麻痹中西出陈仓，更易成功。章邯是一个久经沙场的宿将，汉军修理栈道，只能加强他的戒备，乃至招来项羽发兵增援他，栈道一时不可能修完，焉知章邯不会因此判断汉军的出击方位其实是在西。所以，实际情况是，汉军就是前烧栈道，后渡陈仓。之前已经尽烧栈道，迷惑敌军表示汉军没有北上复归之意，如今从西边渡陈仓，趁着敌军失去戒备而突然袭击。戏剧家编的明修栈道，暗渡陈仓，实际是不通的事，更是画蛇添足。
于是刘邦说：“传我的命令，以大将韩信为总指挥，将军曹参为先锋，诸将汇集从击，择日启程。”
八月，曹参的先锋部队，在汉中以西北一百公里的下辩（今甘肃成县地区）与章邯地盘上的地方驻军遭遇，展开激战，汉军攻克下辩，随后向东北转行五十公里，攻克故道县（甘肃、陕西交界的两当县），继续东北上一百公里，抵达陈仓县（位于汉中正北一百五十公里）。
因为在下辩、故道的进军路上就已经发生战斗，雍王章邯从自己的老窝废丘（在咸阳城西南二十公里，曾经是周懿王的都城，后来作废了，所以叫废丘，现在咸阳也是废墟了，所以他驻这儿）得到军事情报，心想他们果然来了，当即组织雍军，带着自己的弟弟章平，向西疾驰一百公里，正好在陈仓迎住汉军展开激战，结果被汉军杀败。
雍军败退五十公里到好畤县，章平驻在好畤城南，迟滞敌人攻势，章邯则引军回守废丘。曹参、樊哙、周勃等人奋力挥军攻破章平壁垒，章平走入好畤县城，曹参等人围攻县城，樊哙挥剑先登，斩县令、县丞各一人，斩首十一级，一人包围和抓获了二十个俘虏，于是升为郎中骑将。周勃也在战斗中立下了头等功。章平从好畤城突围，带兵转战陕西。
章邯就躲藏在了废丘里，从此晨昏不分，度日如年，后来汉军使用水攻，水淹废丘，终于城溃，章邯无奈，举剑自杀。
汉军扩大战果，继续向东攻击，咸阳以东直到黄河的塞王司马欣被迫出城投降（雍王章邯的地盘是整个咸阳以西），然后汉军北上延安，把封在了陕北的翟王董翳，给逼降了，整个战事都在公元前205年的八月结束。
刘邦当即坚定不移地履行了韩信“私分国有资产”的原则，对战斗功臣赐以食邑，相当于韩信说的“以天下城邑封功臣”，比如曹参就得了宁秦县做食邑，樊哙则得到了杜县下面的樊乡，周勃得了怀德县。
这时候，张良也正好从彭城被通缉逃亡过来了，体质脆弱的他病得要死，刘邦封赏得正有惯性呢，掀着胡子说：“子房来得正好，你先养病，我封你做成信侯。前烧栈道，后渡陈仓，有你一半儿的功。”
随后张良就留在了刘邦麾下。
天下形势风云突变
八月，刘邦平定三秦的消息传来，以及更早的七月，齐王田荣并王三齐的消息传来，项羽却都没有作什么军事反应。
不久，项羽又得到消息，彭越先生，也在向楚国东部本土运兵了。
彭越是个大强盗，但是有字，字“仲”，老二的意思，他在家乡附近的巨野泽里从事打鱼工作，同时兼营抢劫，组成了一个规模不大的犯罪团伙，经常驾着船追鱼和追过往的船只，像索马里海盗那里，地点在山东西部的巨野县。
到了公元前208年夏秋之季，陈胜、项梁相继起兵，附近的少年（又是少年，凶猛动物，他们对起义最热心）跑来找彭越：“如今豪杰相立叛秦，老二你也可以来，咱们也扯起义旗。”（这里他们也说豪杰，可见反秦的领导者是豪强们。）
彭越是个很有城府的人，说：“前浪总是倒在沙滩上，现在陈胜和大秦二龙相斗，我们还是要等等看，不要做了后人的踩脚石了。”
等了一年多，陈胜和项梁都相继躺在沙滩上了，项羽站了起来，扛着大旗往北方赵地跑。彭越可能又等得太久了，自己还是索马里海盗，没赶上项羽的上市队伍。好在这时候又有一帮少年一百多人跑来找他了，说：“您不要在湖里打渔浪费生命了，我们请您当我们的老大吧。”
彭老二说：“我真的没有这个意思啊，我不愿意跟诸君去冒这个险啊！”
众少年死乞白赖地请求，彭越方才答应，说：“好，那我就当你们的头领，明早日出相会，咱们一起抢地盘去，来晚的要问斩。”
第二天一早日出，少年们都来了，结果有十几个来得晚了，最晚的一个晚到了太阳升至中天才来。彭越很抱歉地说：“我岁数大了，跟不上你们这些年轻人一起折腾，是你们强求我当首长的。既然如此，你们就要听我的。现在你们有十几个来晚了的，不能都杀了，就杀最后中午才到的这个吧！”
众少年们都一起乐了：“呵呵呵，您别逗了，何至于此啊，以后不敢就行了。”
彭越脸沉似水，走上前，捉起那个来得最晚的人，按倒在地，勾手叫校长（那时候的校长不管学生，当时将军的下面设部和曲，部的长官叫校尉，校长低于校尉）过来，抡起斧子把他砍了。众徒属少年无不大惊，从此畏惧彭越，莫敢仰视。
随后彭越带着百余少年边走边略地，收拢诸侯被打散的士卒，不久达到了一千余人。到了今年四月项羽从咸阳分封诸侯回来，彭越活动在山东西部，已经有一万余人，控制了若干城邑，是一支颇强的尚未被人收购的力量。
由于彭越起来得比较晚，没赶上追随项羽救赵破秦入关，所以项羽的大分封里，也没有他什么好处。项羽的敌对势力，旧贵族的齐王田荣却看上了他。田荣并占三齐之地，自立为齐王后，就给彭越送去了将军印，命他从山东西部南下，进攻项羽的楚地。
项羽派出萧公角率领一支大军，迎战彭越。彭越打起仗来阴沉而神鬼莫测，将萧公角杀败。
随即到了九月，北方的赵国又出更大的麻烦了。
原赵大将军陈余派人去找田荣。原来，在湖边，钓鱼望眼欲穿的陈余，只得了南皮附近的三个县，愤然扔下鱼竿，说：“我和张耳功劳等同，当初保着赵王武臣过黄河，是我说动赵地豪杰，收得数万兵，下赵十城，随后尽得赵地。如今张耳为王，我独为侯，这是项羽‘宰’天下不公，张耳更是老不要脸！”
于是陈余派出张同、夏说两人，跑去找新自立的齐王田荣搬援