谁知张松还真是居心叵测，他眼见刘璋黯弱，毫无出息，早已暗中绘下了“西蜀地形图”，准备另投更大的靠山，以此作为进阶之礼，这次只是找个出使的借口而已！因此，他这次出来之后并不立即会晤刘备，而是首先与老朋友庞统见面，进行一番商议。
这庞统字士元，生得容貌丑陋，但擅长谋略，在荆楚一带被誉为高士，雅号凤雏先生。他与卧龙先生诸葛亮是同学，此时没有出仕任何一方，也是个“待价而沽”之人。他早有一个打算，要么不出仕，一旦出仕就想要做大，这个心理与诸葛亮相同。因此，所谓“卧龙凤雏，二者得一，可取天下。”虽说出自司马徽之口，但二人与司马徽过从甚密，却也难说没有炒作之嫌。这一炒作还真有效，二人的名声顿时比其他同学诸如徐元直、崔洲平和孟公威高了许多。
张松之所以成为庞统好友，或许是由于二人都有“不凡”的容貌，因而“惺惺相惜”吧？但这时张松前来找他，庞统也是正中下怀。因为有了这一步棋，他一旦投效某位人主立即就有大功，必然令人不可小看。于是庞统对张松说：“我听说孙权正要裹挟着刘备一同进攻西蜀呢！既然这次战役是以孙权为主，我们不如一同去见孙权，顺水推舟，必得重用。”
于是二人投上名贴，见到了孙权，说明来意。谁知他们所得的消息还是迟了一步，孙权由于掌控了拜火教，已经改变了主意，决定不再进军西蜀，而是由东线的合肥出击。同时，孙权十分注重部下的忠诚度，对于张松这类无端出卖主子的小人十分鄙视，而庞统虽有“贤名”，但这次与张松为伍，也在他心目中打了折扣。因此孙权考虑再三，觉得不如把他二人推到刘备那里去，用以促成刘备进攻西蜀的决心，倒不失为一个好计。于是他竟对二人说道：“由于我改变了军事部署，不打算西向，这个任务已交给了刘备，你们不如去找刘备商议。我这里可以写封荐书给你们，如果通过诸葛亮转递上去，此事准成！”
二人不免有些遗憾，不过此时箭在弦上，不得不发。张松叹道：“我出来时的借口便是去请刘备，不料还真得去请他，真是鬼使神差……那我们这就去找诸葛亮吗？”庞统笑道：“见刘备时，若通过诸葛亮引见，或许将来职位只能在他之下。倒不如直接去见，如此如此……”
于是这天刘备正在武陵官邸中闲坐，为自己编织着一顶草帽，手下忽报有二人求见，自称前来荐贤。刘备急忙招见。但一见之下，却见二人长相实在猥琐不堪，心中略有不悦。当问及二人姓名之时，二人自称山野村夫，听说玄德公求贤若渴，特来举荐一个大贤人，却也不说就是自己。刘备一听，原来所荐另有其人，于是来了兴趣，连忙放下手中的活计问道：“不知二位所荐是何方高人？”庞统便道：“不知玄德公听说过没有？前年曾有一人自益州前去会见曹操，曹操因为该人其貌不扬而有轻视之意，遂抛出一本新写成的《孟德新书》道：‘你若能说出比书中更高明的战法，我便用你！’结果那人只是把该书略翻一遍，就从头到尾背诵得一字不差，并且暗讽曹操抄袭前人作品，气得曹操一怒之下把书烧了。请问，如此强记之人，可以称得上是大贤吗？”刘备一听，赶忙“哎呀”了一下道：“此人当然是大贤，却不知在哪里……”二人笑而不答。刘备想起刚才有“其貌不扬”之语，忽然顿悟：“可是二位之一？失敬失敬！”张松于是拜道：“不才便是益州张松！”刘备连忙降阶搀扶：“恕刘备眼浊，不知大贤当面，快快请起！”张松笑道：“在下其实还当不得大贤。玄德公可知‘卧龙凤雏，二者得一，可取天下’之说？”刘备叹道：“我已得卧龙先生，虽脱得大难，离取天下尚远……却不知凤雏何在？”张松神秘地笑道：“由于凤雏先生也是其貌不扬，人主往往坐失良机！”刘备此时那还有不明白的？连忙对着庞统拜道：“不知凤雏先生当面，刘备盼望已久，便如久旱逢雨……呜呜呜呜！”庞统却也吓了一跳：“在下正是庞统……主公何须如此？”
刘备一听庞统已经称他为“主公”，心中笃定，便让出上座问道：“眼下我方正在举棋不定，请先生以大略教我！”
庞统道：“荆南险地，不足为凭，当取益州作为根本！先为不败，然后求胜。这就是大略。”刘备叹道：“先生所言极是，我又何曾不想？但蜀地险阻异常，而且刘璋兵力不弱，难啊……”
这时张松趁机趋前道：“以前或许困难，如今却是不难了……主公请看《西蜀地形图》！”说罢献图，并把刘璋原本就想联合刘备方面以夺回梓潼的意愿说了出来。
刘备听后大喜过望，心道：真是天助我也……这凤雏先生看来或许要比卧龙技高一筹，一来就有决定性的计策，必须好好对待！于是赞叹道：“太好了！士元先生，我便委任你为我军付军师，主持益州战事，与黄忠、糜竺、糜芳等，领兵一万，进取益州！至于永年先生……”张松忙道：“回主公，我还要回到成都卧底，眼下不宜张扬，待大功告成之日，再行封赏不迟！”刘备道：“也好！那时卿为头功，定加重赏！”
正在此时，诸葛亮却从外面回来，一见如此热闹场面，却是一愣：月英才刚通知我要向主公引荐二人，怎么二人居然先行到此？
这时刘备赶紧介绍道：“孔明，让我为你介绍，这便是大名鼎鼎的凤雏先生，我已任命为付军师……”两人其实是老同学，急忙互相寒暄。诸葛亮心中暗道：厉害！一来就跨过我先声夺人，且让我敲打他一下……
转眼见到刘备正在编织的草帽，心生一计，别有用心地向庞统问道：“士元兄，你看这草帽编得怎么样啊？”庞统刚来，怎能扫刘备之兴？于是夸赞道：“手艺一流，不错！”
诸葛亮却正色道：“主公既以匡扶汉室为已任，就应时时刻刻用心于天下大事，岂能浪费精力于此等末作？虽然这是主公即兴而为，但身为人臣者如果见了不说，岂不成了奸佞之臣了么？还请主公见谅！”说罢一拜。
刘备何等枭雄人物，此时知他说得在理，只得谢过，命人将未完工的草帽扔了，顿时博得庞张二人“礼贤下士”的好感。
但庞统心中却道：“想不到老同学一上来就暗讽我二人有‘佞臣’之嫌，这下马威可不小啊！”他也是智者，岂能没有应对之策？于是连忙援缓道：“孔明兄有所误会，其实主公一直在用心于天下，就在刚才一会功夫中，就已和我们定下了趁机进取益州之根本大计，可喜可贺！”这一番话自然说得刘备十分高兴，孔明一时哑口无言……
于是，刘备精选士卒一万，自永安入川，名义上准备会合刘璋的张任部队共同进攻梓潼，实则暗中连络张松，紧锣密鼓，另有阴谋……
此时张鲁却不知详情，听说刘备与张任联军两万进犯梓潼，十分恐慌，急招杨华前去商议。杨华却已从祝融那里获得通报，知道庞统张松二人投了刘备。杨华联系历史事件，顿时心中有数，于是不慌不忙地对张鲁说道：“他们如果真要进占梓潼，就全军退出，暂时避战于剑阁之上。此后战局必有意想不到的变化，等那时梓潼军队撤走了，我们再占回来就行。”
张鲁奇怪道：“不知总教主这是什么战法？”杨华一笑，脱口而出道：“当初保卫延安之战就是这么打的……”张鲁更加惊奇道：“保卫延安？是光武帝的战例吗？我怎么没听说？”杨华心知一时口快说漏了嘴，忙道：“或许史册上漏写了吧，我们家乡之人都这那么传说……总之‘敌进我退、敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追’，按这十六个字方针去办，保你重得梓潼，人马无损！”
同时，杨华急令文姬和甄宓通知各自的侦察部队，严密监视张松、庞统的动向，如果二人遇到某种情况，则如此如此……
不谈杨华方面依计而行，却说庞统被任命为副军师，与黄忠、糜竺、糜芳等率军一万经过永安、江州，直趋梓潼，一路旌旗招展，广造声势。按理说，一万兵马想与刘璋对抗还显不足，但如果兵马派得过多，势必引起刘璋怀疑。因此，庞统的打算是出奇制胜，由于有张松为内应，只要在梓潼这里虚晃一枪，趁张任主力发往梓潼之际，突然挥军成都，张松偷开城门，则大局可定！
不料，到了梓潼城下之后，只是一阵佯攻，居然已把梓潼拿下，先于张任一步！原来却是张鲁军队不战而退。庞统虽感奇怪，却也追究不出个所以然来，于是变计，派快马向刘璋报喜，说是梓潼已经攻下，请张任派兵接收；同时自己另有任务需要返回，但眼下粮草不继，需路过成都以讨些粮草，希望刘璋予以满足。
供应援军粮草，这本是人之常情，庞统估计不会出现差错。
不料，由于庞统过于谨慎，他这一举动的真实意义没有向卧底的张松透露。张松急了，以为庞统真的退军，连忙写了一封急信准备发给刘备，说明这里已经万事俱备，只等按约定行事！然而尚未发出之时，却刚好遇上他的哥哥、广汉太守张肃前来作客，张松一时脱不开身，只得把书信暂且藏在衣袖当中，先与哥哥饮酒应酬。不料宴会之上，一时不慎，竟把书信从袖中滑落而不自知。此信却又无巧不巧地被张肃在席散之后捡到，好奇之下折开一看，却见书中大致写道：“松昨进言于皇叔，并无虚谬，何乃迟迟不发？逆取顺守，古人所贵。今大事已在掌握之中，何故欲弃此而回荆州乎？使松闻之，如有所失！书呈到日，疾速进兵。松当为内应，万勿自误！”
张肃大吃一惊！这可是谋反啊……他赶紧权衡了一下利害，最后觉得刘备兵少，不见得能取胜，亲兄弟谋反，必然诛连九族，如不检举，自己也掉脑袋！于是拿着信连夜