在同德军第一阶段的战斗中。法**队遭到了重创，精锐部队丧失殆尽。在德军的进攻中，法国损失了落个步兵师，其中个是现役师，和６个摩托化师法国只有７个这种师，以及全部仅有的３个轻型机械化师，２个轻骑兵师和个装甲师。此外，在敦刻尔克战役结束之后，法军还失去了英国远征军的支持，现在的英国远征军只剩下了没有赶上敦玄尔克撤退的第引师和新派到法国的第；装甲师。法军的实力大为减弱。而不幸的是战线却被大大的拉长了。法军将要防御的战线，从英吉利海峡到马其诺防线，共有劲公里长。而在这样一条战线上，法军只剩下妈个已经遭到重创的不满员的师，３个每师仅有３锄装甲车的轻骑兵师和３个每师只有的辆坦克的装甲师。在马其诺防线上，法军还有口个师。但他们全部都是根本无法机动的要塞师。经过对溃败下来的法军进行整编，法军还可以得到７个新编的轻步兵师。由他们构成了现在法国陆军的全部家当，约的个师。而他们的对手却有；刃个师，其中旧个是装甲师。
在德军冲向英吉利海峡。试图全歼敦亥尔克的英法联军时，法国得到了难得的一段喘息时机，法国最高统帅部开始着手制定保卫法国中部和南部的战略计戈。而现在法军在数量和质量上都居于劣势，要在如此广阔的战线上去阻挡敌人，显然是不可能的。法军总司令甘末林认为。在如此严峻的形势面前，摆在法国面前的只有两条路，要么要求停战。要么退往殖民地。“对法国而言，只有后者有价值，而且想要实施的话，应该马上在各个港口建立坚固的防御，立刻开始撤退，，法国现在要依靠殖民地和英国复兴。”因此甘末林主张在德国的“装甲走廊”以南的索姆河、埃纳河进行防御作战，以迟滞德军的进攻，掩护法国从地中海沿岸向北非殖民地撤退。
甘末林作为第一次世界大战期间马恩河战役的策划人之一，算得上是具有一定远见卓识的人物，尽管此时他的头脑依然停留在上一次大战时期。他的撤往殖民地的主张具有一定的可行性，但却没有被他的继任者魏网，将军所接受。
在陈腐守旧的法军中。魏网算是一个杰出有头脑的人物，他同样知道法军势单力薄，在如此漫长的战线上，难以抵御德军的装甲利剑砍杀，一旦薄弱的防线被德军突破，整个法国陆军也将被彻底摧毁。但此时魏刚所考虑的，不是法国未来的复兴，而是法国陆军的荣誉。“我们剩下的这凶个师只是建立在沙子上的堤坝，我们无法有秩序的撤退。即使事先有所准备，也建立不了新的防线。但法国陆军必须在马恩河到埃纳河寸土不让即使我们被打垮，剩下的人也要战斗到底。以保持我们的荣誉。”
根据这一精神，魏网颁布了战斗动员令：“祖国的命运决定于我们，决定于你们在各个阵地上的战斗，请不要想着撤退。所有的指挥官，都要有坚守至死的决心。”愿祖国遭受的苦难感染你们，激起你们的斗志，以不屈的意志迎击敌人，寸步不让。我们祖国的命运。子孙的未来，都取决于你们”
由于地广兵少，法军兵力密度极低，后备部队力量不足，为了防止法军侧后被德军坦克迂回攻击后发生崩溃。魏网，下令利用村落和树林建立起“环形防御阵地”从６月中旬开始，法军开始沿索姆河和埃纳河日夜抢筑防御工事，准备同德军决一死战。
面对打算战斗到底的法国人，德国人也开始迅速调整兵力，准备给法国人以最后一击。在敦刻尔克的战斗刚刚结束，德国集团军就率先发起了“索姆攻势”暇年？月。日，天刚破晓，德国空军的飞机便蜂拥而至，对法国第３集团军群开始了狂轰滥炸，一时间硝烟滚滚，弹片横飞，法军阵地很快变成了火海。在德国空军的掩护下。德国装甲部队冲锋在前，向法军发起了猛攻。
此时的法军一改之前的颓废和懦弱。变得勇猛起来，对德军的攻势进行了猛烈的抵抗。法军士兵纷纷放弃了开阔地带，死守抢建的环形阵地。将各种口径利用起来打击德国坦京，给了横冲直撞的德国坦丈以很入…打击。在各个阵线上，炮声隆隆，炮弹的呼啸声、装甲的破碎声和坦克的爆炸声交织在一起。法国士兵用手中已经显得有些落伍的武器竟然取的了不俗的战果，奇迹般的打退了德军的第一波总攻。法国第７集团军在亚眠以南依托索姆河，打退了德军克莱斯特装甲集群一次又一次的进攻。在法军第７集团军以东，德军第口集团军的步兵一度渗入了法军防线。渡过了埃勒特运河，但很快又被法军的反击打了回去。
尽管在魏网的领导下，法军这一次打得非常好，可以说保住了法国陆军的荣誉。如果在战争一开始。法军能有如此表现的话，也许就不会败得这么惨，但现在，亡羊补牢，为时已晚。尽管法军取得了不错的战绩，并一度阻止了德军的推进，但由于总体的实力劣势过于明显，法军的形势不久就变得恶化。在７月占日。德军隆美尔部在索姆河下游的朗格普埃和昂盖斯特之间楔入０余公里，深入法军后方。德国装甲部队切断了法国第旧集团军左翼第口军、英军地师与法军主力的联系。将这些军队逼退至塞纳河下游迪厄普和勒阿弗尔地区，而德国第集团军前进到埃纳河，将法国第６集团军逼退到埃纳河南岸。到了７月口日。战局已经没有悬念了。
经过几天的战斗，隆美尔找到了对付法军各环形阵地的方法，他充分利用陆战之王坦克优良的越野性能所带来的高机动性，离开道路，抛开法军固守的据点，穿过法国开阔平坦的原野，急速奔向塞纳河。隆美尔的迅猛进击不仅深入到了法军后方，而且出其不意的从后方奇袭法军各环形阵地，彻底切断了法军各部之间的联系，使一个个据点成为孤岛首尾不能相顾。
隆美尔的攻击使法军西翼出现了崩溃，巴黎受到了直接威胁。预备队极少的法军还没有来得及作出反应，德国集团军群的进攻也开始了。尽管法军奋力还击，但仓促建立起来的防线已经险情四起。法军开始了最后的防御作战，但此时很多人都明白，法军离最终毁灭只是时间问题了。
７月力日，古德里安亲率德国第装甲师发动进攻。他所采用的战术和隆美尔如出一辙，遇到法军的环状阵地时，不与之死缠烂打，而是尽量利用坦克和装甲车辆的越野性能。离开公路，驶过田野，尽快的杀入法军后方，把法军的各个防御阵的孤立成一个个不能相互支援的岛。同时，用坦克的迅猛推进在法**民当中制造“坦克恐慌”再次掀起难民潮，使法国的政治和军事机器运转失灵。在德军的猛攻下，法军单薄的防线很快崩溃了。
德国坦克势如破竹，离开公路，绕过村落，一路向南疾进，先将法军防线切割成小段，然后德国步兵接着在大炮和飞机的掩护下夺占法军设在各交通要道的环形阵地。在各处战场，枪炮声和爆炸声响成一片。德军步兵攻势一浪猛过一浪，而法军则寸土不让，死战到底。
经过接连数日的激烈战斗，一战中的“马恩河奇迹”再也没有重现。法军的防线被全部突破，德国两个装甲军对巴黎呈合围之势，法**队终于坚持不住，垮了下来。７月丑日。法军有组织的抵抗全部结束。当日法国政府和最高统帅部匆匆忙忙的撤离巴黎，迁往西南部的波尔多。而就第二天，又一个惊人的消息传来，意大利对法国宣战了。７月凹日，法国政府宣布巴黎为“不设防城市。”魏网下达了法军总撤退的命令，法军全线溃退。失败和悲观的情绪弥漫在整个法国。
７月万日，英国首相邱吉尔率领英**政首脑飞抵法国，与法**政高层会晤。邱吉尔建议法国政府和最高统帅部撤到法属北非，英国与法国合并成一个国家，继续对德国作战。邸吉尔的主张得到了法国总理雷诺和国防部副部长戴高乐的支持。但年迈的法国元帅贝当认为英国人暗藏祸心，想要驱使法国人为英国人火中取栗，将战争继续进行下去已经失去意义，因此主张同德国媾和，“为法国争取最为有利的和平保存法国年轻一代。”英法高层的最后一次会谈进行了足足３个小时，没有取得任何结果。
此时德军装甲部队仍然在继续前进。没有受到多少阻拦，其推进距离只取决于坦克的程度和行程。７月正日，德军进入不设防的城市巴黎，同日，德军完成对马其诺防线的合围。
７月刀日，雷诺政府辞职，贝当元帅担任法国政府表广播演说，以极其沉痛的心情要求法军停止战斗。当日，法国政府即向德国政府询问停战条件。
在贝当求和的当天，希特勒即下达了对法国媾和的指示，主要条件为：保留法国作为一个主权国家的地位，防止其殖民地倒向英国。对法国实现部分占领，给法国政府留出管辖区，法国陆军撤到这些管颍口二后。大部分复员。保留部分以维持秩国海军旧”旧：留其舰队，但舰队需撤回法国，并解除武装。同时“在现阶段，德国不向法国提出任何领土要求。”
希特勒这一次提出来的“和平条件”比起第一次世界大战结束时的咽年法国对德国开出的价码可以说要宽厚多了。因此被悲观主义气氛所笼罩的法国人很快就接受了希特勒开出的条件。暇年８月旧日，查理亨茨格尔将军率领法国代表团前往谈判，８月引日，在贡比涅森林福煦元帅的车厢上，法国代表团同德国方面签订了停战协定。希特勒面无表情的观看了签订条约的全过程，随后下令将这节车厢运往德国展览。
号称“欧洲第一陆军强国”法兰西第三共和国在两个月不到的时间里的迅速失败震惊了全世界。
“法国人是不是还知道，希特勒之所以用这样宽厚的条件诱使他们屈服，是完全出于他本人对未来的战略考虑？”在花园里，