庞统没有去理会关羽、诸葛亮的攻击，见李严按计划已经平安撤回到长沙，他就命令李严接管了长沙的防务，而让原来的将领土安去江陵协助甘宁。
闻听在零陵秘密训练降兵的于禁将军经过近一月的训练，那些本就没有多少异心的降兵现在基本可以使用了，于是庞统立即命令于禁将这些士兵打散派遣到各个地方充实现有部队，同时从各个部队中挑选五千精兵备用。
等五千精兵经过各地将军紧急选拔出来后，于禁将军立即率领他们星夜起程，先是走陆路到武陵，然后坐外面密封的大运输船顺沅江到江水，再到江陵。在江陵秘密接上甘宁将军后再去巴郡。沿途不惊扰地方，昼伏夜行，上船后不再下船，食物等物品随船携带，就这么神不知鬼不觉地上路了。
于禁大军一走，庞统就对全军进行重新整编。通过一段时间的努力，庞统对外名义上的部队达到了五万五千人，而实际上更多，足足有六万五千人。建安十五年六月初也就是刘嘉被围绵竹、江油镇一带一个多月之后，忙完一切的庞统率领二万五千大军终于动身前往益州救主了。
这支受各方势力注目的大军以严颜率五千精兵为先锋、庞统自己亲自率领一万五千人马为中军、魏延率五千人马为后军，择吉日从桂阳郡誓师北上。
荆州之事由崔州平代为管理，整个交州的防御又由沙摩柯负责。庞统分别在高凉郡、郁林郡各驻扎五千精兵、苍梧驻扎五千精兵加一万机动部队，包括少量的象兵，用以支援高凉郡、郁林郡可能出现的危险。零陵、桂阳两城则各驻扎二千五百精兵防守。
为了安全，庞统还命令牂柯郡的孟达将驻扎地点向郁林郡靠拢，随时准备支援郁林郡。可以说庞统事先就计划好了，为了能尽早脱身他没有对交州的土地过于贪求，只选择了这三个可以相互策应的大郡，基本可以做到有求必应。
看到庞统率大军北上，他们将经过武陵、长沙一线，驻扎在樊口的诸葛亮不得不停止他进攻长沙的宏伟计划。虽然诸葛亮手里持有一种新设计的利器，但他毕竟只有一万二千多人马，绝对不可能既攻城又与庞统的大部队对攻，所以只得龟缩在樊口、夏口一带等待庞统大军的过去。
听了探马关于周瑜和庞统争夺交州的详细汇报后，诸葛亮的心里有种伤心的感觉，对周瑜他们真不知道说什么好，庞统在刘嘉离开的时候仅仅只有一万四千人马。就算后来庞统收编了一万多山越人，也就二万五千部队。而周瑜有六万部队，实力大大高出庞统几个等级。可一夜之间庞统就消灭了银柯尚的部队，仗还没有结束——实际上结束了——庞统就出兵去逼降苍梧郡的吴巨，让庞统一下子拥有了五六万部队（吴巨所辖的苍梧、高凉二郡有一万八部队，郁林郡因是大郡，士燮在这里放了一万五千人，不过投降庞统也就一万左右，因此庞统一下又增加了二万八千部队，诸葛亮还不知道庞统在偷袭银柯尚的营寨后接受了一万多人降兵。）。
如果周瑜再早几天出动，利用六万士兵把桂阳城包围起来，不让他们与银柯尚联系，不就没有这种事出现吗？
第106回 《庞统PK周瑜2》
当然诸葛亮也知道这是自己想的一厢情愿。他也知道就是他诸葛亮自己在那里，他也没有办法让手下六万人马走几百里崎岖山路在无后勤无准备的情况下去冒险包围攻打有二万多人防守的桂阳城。
应该说周瑜已经做了很大的努力了：部队才从乌林大战和与刘嘉争江陵的战斗中脱身，又要去合淝解救被曹军困住的孙权，经过一番血战把孙权救出来就马不停蹄地冲破山越人的阻挡直达穷乡僻壤的南安，好不容易收集起从各地挤出来六万疲惫不堪的人马，还没有完全做好战争准备就立即开拔兵进交州……，确实说已经不错了。
特别是站在孙权的立场上看，没有损失一兵一卒就占领这么多地方算是意料之外的好事。
如果当时不是周瑜冒险出兵，恐怕情况会更糟：庞统会坐收整个交州，不但可以得到更多的兵马而且可以用更少的士兵防守周瑜，从而带出更多的人马去救刘嘉。
诸葛亮虽然理解周瑜的委屈，但看到庞统这么威风凛凛，他就不由自主地烦躁。
现在周瑜的部队有条不紊地进行着夺取交州全境的准备；而关羽、诸葛亮的部队则心有不甘但又无可奈何地等待庞统的大军过去前往益州——刘备、诸葛亮等人一边埋怨周瑜没有用力攻打庞统，而他们自己的部队却也不敢阻拦庞统，面对孙权的责问，他们还理直气壮地说自己兵力太少；庞统则率部队兼程北上。
三方既然没有仗打，自然整个荆州和交州就处于一种微妙的安静状态。这是一种火山爆发前的临界状态，谁都知道不知什么时候战争会突然爆发，一旦爆发就比以前更猛烈。
荆州和交州没有动静，但益州的战斗此时打的却是热火朝天。
整个绵竹城的城里城外都沉浸在血腥的战斗氛围中，声嘶力竭的呐喊声此起彼伏，城外的箭支、石头如雨点般落在绵竹城的城墙上和城里收割着一个又一个不幸的生命。同样，城墙上的石头、箭支、擂木、沸油、石灰也如雨点般地往进攻部队的身上倾泻，消灭着一个又一个旺盛的生灵。
进攻的部队退下一波又攻上去一波，所有在战场上拼命的人都对脚底下成了河的鲜血和成堆的尸体熟视无睹，心思和动作都只有一个：冲！冲上去，杀了守军，占领它。
守军的士气更是不低，虽然城上的旗帜被弓箭射的破烂不堪，旗杆也断了好多次，士兵大部分都带伤，但没有一个人退缩。就是有人问要不要下一批休整的部队来替换他们时，他们大多数都坚决地说道：“不用！今天我们能挺住，明天你们再上来吧！”
甚至有几个士兵身上都插了几支箭，鲜红的血从伤口流了出来，他们还是咬着牙举着刀冲到垛口处朝那些爬上来的敌人猛砍。
看到这个情景，估计所有的人都会一边惊叹战争的残酷，一边从心里冒出二个疑问：有这么强的战斗力，张鲁杜季十几万大军为什么到现在还没有攻下绵竹城？时间过去这么多天了，盟军的攻击力为什么还这么强大，难道他们都是铁打的人？
为回答这两个问题，那就得暂且放下绵竹城的你攻我守，让我们把时间往前推一些，看看刘嘉放弃雒县后发生的情况，只有了解了前面的事情才能明白这两个为什么。
当刘嘉下令弃守雒县后，徐庶就命令张任、鄂焕两将军率八千士兵带着伤兵、城里百姓、锱重物质先行撤退。
兀突骨率三千士兵和一些护兵护卫着刘嘉、徐庶、法正等人随后跟进。
赵云率余下的近八千士兵断后，进退有序地朝绵竹城方向缓缓而退。
由于从雒县到绵竹的道路崎岖狭窄，所以虽然赵云手下只有八千士兵，但面对十几万大军的追击竟然可以做到从容不迫，特别是张飞回襄阳后，张鲁、杜季手下没有能与赵云单打独斗的将军，每次两军一接近，进攻方就只能采取部队集体冲锋或弓箭对射的办法。
没有一个为首的将军带头，盟军的士气自然有些低落，所以就在赵云部队的后面不紧不慢地尾随。但是因为人数少，赵云的部队也没有势力能完全停下来阻止住追兵的步伐，因为不管是集体冲锋也好、弓箭互射也好，人少的反正是吃亏。
聪明的赵云就与屁股后面的追兵玩着“游戏”：地势开阔的地方就带领部队快速退却，力争不让盟军有集体冲锋的机会，更不会因为撤退得慢而让他们来包围；但一到道路狭窄的地方，赵云就让士兵或上高处躲起来射箭或从高山上滚在木头、石头阻敌，或者挖断道路让追兵难行，也挖下陷阱让后面的人每走一步付出血的代价。现在张飞率领的襄阳兵退出战场后，赵云没有了一点心里负担，杀起人来毫不手软。
反正在这种情况下，追兵想吃掉赵云的部队或者想赶着赵云的部队快速前进是不可能的；当然赵云想凭他手里的八千人马完全阻挡追兵的步伐也是不现实。
没有多久，双方就达成了默契：一到开阔地两军就尽其所能地快跑，赵云退盟军追。一到狭窄的地方则双方都是缓慢前行：赵云要布陷阱、要设机关，前进的步伐自然慢；而盟军要破那些陷阱、毁那些机关，追赶的步伐当然快不起来。
由于时间匆忙，赵云手下那些人布置的陷阱和机关的效果越来越差，开始还能杀伤一些心急的追兵，但到后来因为非常容易识破而导致这些陷阱和机关仅仅是阻滞了追兵的速度而已，但赵云的部队却乐此不疲。
因为益州多山，开阔地很少，因此“游戏”做了一天，双方向绵竹方向只推进了三十里，还没有平时正常行军一半的距离，不过在战斗中走这么远的距离也算普通，双方都没有什么不满意。但张杜盟军在通往绵竹的路上摆的是一个“一”字长蛇阵，先头部队一直紧咬着赵云断后的屁股，而盟军的后续部队却还在雒县没有动身。
第二天，双方又重复着昨天的“游戏”，虽然阎圃隐隐约约发现了一点不对头的地方，但说不出是什么。本来他想与杜季的将领杨怀商量一下是不是怎么行动才好，但听探马讲走在队伍前面的除了很多自己的教徒兵，还有很多杨怀的精兵，因此多少有点私心的阎圃就没有派人去把仅仅是心里的疑虑告诉杨怀。
双方追追赶赶走了大约二个时辰，前面有出现了一个大的开阔地。当地人把这个山谷叫做猪腰口。它夹在群山中，中间有一大块开阔地，长度接近三里地，两头的出口都非常狭窄。
按惯例赵云率领断后的士兵快速退却，杨怀的精兵和张鲁的那些教徒兵自然欢叫着猛追。但没有退多久，赵云的部队就一反常态在赵云的带领下向追兵反扑过来。
追兵先是一愣，接着又是大喜：正愁抓不到你们，正好，你们要送上门我们当然就不客气了。