克里特岛作战之前，岛上的守军兵力为英国军队2，750名，希腊部队1；400名，指挥官为新西兰第2师师长费雷柏（Bernard C。Freyberg）少将。岛上的大多数部队都是盟军在希腊失利然后转到岛上等待修整的部队。
这些从战场上撤离下来的人员大多都已经疲惫不堪，没有组织，仅配备随身的轻武器，缺乏重型装备、运输车辆以及补给。
费雷柏接手本岛时，对德军即将发动的空降突击完全没有准备。该岛北部海岸的各个港口，全部都在德国飞机的范围之内。费雷柏手下的各个旅中，有一个旅仅有一辆卡车提供支援。
岛上守卫部队唯一可以使用的一支装甲部队中有8辆中型战车、16辆轻型战车、以及几辆人员运输车。火炮数量非常少：几门俘获的意大利火炮、10门3。7吋榴弹炮及若干个防炮连，弹药极其有限。
克里特岛上的英国空军部队，飞机的数量从没有超出过36架，其中半数故障，基本上不能使用。而且当德国开始实施入侵前的空中攻击时，英国早已经在数日前将最后的几架可用的飞机撤走了。因此，英军基本上没有制空权。
费雷柏将军向中东英军总司令魏菲尔将军提出要求，希望提供一些迫切需要的无线电机、火炮、弹药、车辆。魏菲尔将军对克里特岛军品短缺的情况非常了解，但他实在是无能为力，因为中东的战事更加紧张，准备运往克里特岛的许多装备都被相继的移用到北非。
驻守克里特岛的高级领导层普遍都存在失败的情绪。在德军的闪电攻势下自希腊撤退这一段漫长的痛苦日子，对费雷柏恩的影响极为深刻。他永远也忘不了德国空军的巨大威力与破坏力。费雷柏决心尽力防守克里特岛，虽然岛上的情况不容乐观。
费雷柏将防御的重点置于反空降，适当地将其部队分成4个能独立作战的战斗分队，依据地形要点部署。3个用以防御机场，1个用以防御苏达湾，预防可能遭遇的海上攻击。由于缺乏运输车辆，因此费雷柏没有机动预备队。
英国防御克里特岛的海上部队，以苏达湾为基地，如前所述，这个港口一直处于德国空军的监视之下。英国将其防御克里特岛的舰艇分为2个支队：较弱的支队有2艘巡洋舰及4艘驱逐舰，奉命拦截克里特岛北方的入侵敌舰；较强的支队有2艘主力舰，8艘驱逐舰，其任务是守卫克里特岛，防止意大利舰队自克里特岛西北方来袭。英国在地中海有锐不可当的海上优势。
“就本人所获得的情报明确显示，德军部队与轰炸机不久将对克里特岛实施猛烈的攻击”这是英国首相丘吉尔发给魏菲尔的一封电报。克里特岛战云密布，战事已经迫在眉睫。
在英国的预料中，德国将采取海空两路并进的方式作战。他们认为没有海上运输重型装备、增援部队及补给品，空降作战不可能成功。证明英国错误的一场战役即将登场。
水星作战计划
德国第4航空队指挥官亚历山大罗尔将军为“水星作战“的总指挥。第8航空军受其指挥，军长为里休芬（Baron Wolfram Von Richthofen）将军，拥有大约750架中型轰炸机和俯冲轰炸机，以及两个侦察机联队。司徒登将军的第11航空军也隶属第4航空队，辖有10个空军联队，共约600架运输机与100架滑翔机（左图即为在克里特中大量使用的DFS230滑翔机），1个侦察机中队，1个第7空降加强师（辖1个滑翔突击团、3个伞兵团）、第5山地师）、第6山地师的1个团，以及若干个空降的防空营、工兵营以及卫生营，总兵力大约为25；000人。
德国海军负责运载第6山地师的1个营以及第7空降师所需要的但不能空投的勤务部队、重型装备、补给品；此外，还运载第5山地师的载货动物、坦克、防空反坦克炮、弹药、粮食以及其他物品。
德军对于克里特岛的攻击计划有以下两种：
1。德国空军第4航空军集中其一切力量攻占克里特岛西部－从马里门到卡尼亚－然后再以此为基地征服其余地区。这个计划容许最可能的兵力集中，形成强大的打击力量，在决定点上享有绝对的优势。其优点为不必顾虑岛上守军兵力的强弱，并且可以获得第8军的全力支援，而缺点则是山地中的激烈作战可能导致人员伤亡率增高，以及长时间的作战将使守军得以调兵遣将投入增援部队。由于守军还占据东部的机场，也许同时还有苏达湾这种增援也就非常有可能。不过由于德国享有压倒性的制空权，所以在白天里，即使能增援，其数量也极其有限；当然在夜间却很难阻止盟军增援部队的登陆。
2。第11军对岛上的7个要地，包括马里门、卡尼亚、；雷提莫、赫拉克棱在内，同时发动攻击。这个计划的优点是能够发挥奇袭效果，迅速占领岛上所有要点。假如成功，则其余部分便能很容易的克服。其缺点是：德军的兵力有限，不足以同时攻击这样多的据点，而运输机的容量也不能有限的支援（一次只能12人）。尤其是攻击部队不能获得第8军的充分支援。倘若遇到守军的顽强抵抗，易造成“装备多而人员少”最后被各个歼灭的严重后果。
戈林元帅批准的攻击计划乃是上述两个计划的折衷：
攻击部队首先迅速占领4个最重要的据点，然后分途进攻其余地区。第11军使用强大的先头部队（伞兵和滑翔机部队）迅速从空中攻占机场和岛上最重要的城镇。为了获得第8军的充分支援（尤其是战斗支援），攻击行动分为几个阶段：
第一批部队于0715时空降克里特岛西部，主要夺取目标为马里门机场和卡尼亚市镇。
第二批部队于1515时空降克里特岛东部，以雷提莫和赫拉克棱为主要目标。
第一、第二批部队夺取目标后，德军增援部队即由空中和海上陆续登陆，直到全部攻击部队登上克里特岛。
此一计划若能成功，则从第一天起，由于三个机场和卡尼亚（包括苏达湾）都已经被占领，已足以使守军无法获得经由空中增援的部队，以及在各个要点进行任何相当规模的兵力调动。
第11军（司徒登）作战部队分为三批，分别担任不同的使命：
1。西部一支由麦因德（Meindl）少将指挥，受命在第一波攻击中迅速占领马里门，然后据守机场以便后续部队可以源源不断空降着陆。
2。中部一支由苏斯曼（Sussmann）中将指挥，其任务是攻占卡尼亚及苏达村，以使岛上的主要港口丧失作用。到1515时，第二波兵力就应占领雷提莫的市镇和机场。
3。东部一支由林格尔（Ringel）中将指挥，也属于第一波，其任务为以跳伞方式攻占赫拉克棱市镇和机场，然后保持机场的开放，以便后续的山地部队可以空降着陆。
第8军在攻击发起日（D day）的清晨，将执行摧毁克里特岛地面防空部队的任务，同时也负责掩护和支援空军部队作战。此外，第8军还需要保护参加作战的舰艇，并击毁在克里特岛附近的盟军海上兵力。
D日夜间，第一批舰载增援部队应在马里门以西上岸。第二批则于D＋1日夜间，在赫拉克棱以东上岸。对于苏达湾，也应该在肃清守军和水雷后，立即加以利用。
以上的攻击计划可以说非常周详，同时也没有重大障碍因素。作战计划成功的关键在于三个机场，如能顺利占领三处，甚至其中两处，则攻占克里特岛便如囊中之物。
惨烈的战斗
1941年5月20日凌晨，德军发动攻击。一波波的德国轰炸机与低飞的战斗机，以****和机枪猛烈的攻击马里门、卡尼亚与苏达湾，摧毁了三处守军大部分的防空火炮以及通信网。
在0800时，德军的空降正式开始。
第一批滑翔机（DFS230），每架运载12名士兵，运送苏斯曼中将所率领的中部一支，降落于卡尼亚海滩与机场附近。在同一时间，另有2000名伞兵部队以每批200名，间隔15分钟的方式分别降落于卡尼亚附近。这一批的降落伞当中，每三个当中便有两个挂着武器和补给的容器。
在马里门降落的伞兵部队遭遇到顽强的抵抗。岛上的守卫部队在机场南面的山坡挖掘了许多阶梯式的散兵坑。坑中的英军击毙了数十名伞兵：有些是在空中即被射杀；有些则是降落地面后来不及挣脱降落伞而被击毙。地面守军的集中射击使得德国伞兵无法取得武器及补给品，因此，伞兵只能用随身携带的轻武器还击。
在马里门地区，德军突击团的一个营降落地点过于偏东，结果降落在一片橄榄林与葡萄园内，遭到守候多时的机枪与步枪无情而且准确的射击，当场就倒下一大片，死伤惨重。
搭乘滑翔机的部队则较幸运。当滑翔机降落马里门机场时，扬起一阵阵的灰尘，形成了良好的掩护，因此保护了机上的士兵免于成为英军的活靶。
进攻马里门地区的德军部队，其高级军官并没有因为有高军衔而能保存性命，无情的炮火依然夺取了其生命。
第7空降师的指挥官苏斯曼中将在进场飞行时不幸阵亡，指挥马里门部队的麦因德少将在降落后不久即重伤。因此，马里门与卡尼亚两地的部队在攻击的一开始就失去了指挥官。
为了达成攻占马里门的作战任务，德军必须尽快夺取机场，以便增援部队能及时的空降着陆。然而，英国部队在107高地构筑了一个防御工事，可居高临下俯览机场及四周地区。1500时，德军幸存的部队向高地与机场同时发起进攻。虽然德军部队在机场附近遭到强大的火炮射击，死伤累累，但他们还是拼死占领了机场的北面与西北面，并且向107高地的北坡推进了一段距离。然而就在这时，有两辆英军战车横越过机场，冲向德军的后侧。这两辆战车开足马力，越过空地，车上枪炮齐射，德军部队措手不及，当场死伤累累。直到德军调来反坦克炮还击，这两辆战车才悲壮的沉寂下来。
德军攻击107高地与马里门机场北面的整个作战过程中，英军的炮兵与步兵均全力以赴，以最大的射速进行射击。到了黄昏，战斗仍然在激烈的进行。有2架德国运输机�