23日，隆美尔在前一天获得的战术胜利鼓舞下，下令集中所有坦克部队，要以一次凶狠的攻击，干掉集结在西迪雷泽格以南的敌人第30军主力。这一次，克鲁威尔又带着第15装甲师向深远地域迂回攻击，不久，他又得到意大利装甲部队的支援，开始向英军既设阵地猛攻，不过在这里，攻击演变成了强攻，英国人组织了有效的火力网，把突入射程的德国坦克轰成了碎片，他们的装甲部队也不断发动反击，几乎将克鲁威尔和他的部队就地解决了。这时，德国人的机动进攻战术开始奏效，他们的反坦克手冒着敌人的炮火，前进到自己的坦克前方，用反坦克炮攻击敌军坦克，而装甲部队则朝敌人的炮兵阵地猛攻，结果，在第21装甲师也投入攻击后，被毁灭了大量坦克的英国人不得不向东南方逃走。在西迪雷泽格以南的沙漠平原上，经过这场混战，英国第30军的400多辆坦克被击毁了一大半，其余100多辆也处于被击溃状态，由于英军第13军在哈尔法亚和卡普措小道之间的攻击也被德国人用88毫米高射炮和反坦克手组成的坦克陷阱打垮，于是，隆美尔自开战以来第一次在坦克数量上占了上风。
24日，认识到发动攻击的英军已经被击溃了一多半，隆美尔不免有些得意，他决定先不管托卜鲁克一线的形势，而是集中所有装甲部队，乘着敌军混乱不堪的有利时机，迅速追击溃逃中的敌人，要在他们立足未稳之际，一下子将昔兰尼加境内的英国人完全歼灭，并向埃及境内深入。不过这一次，他却过于低估了对方，尤其没有考虑奥金莱克这个因素。本来，肯宁汉姆确实是想把他的第8集团军一口气撤入隆美尔追不到的埃及境内去整补，如果他真的这样干了，隆美尔的长途追击不免得逞，但关键时刻，奥金莱克将军撤换了肯宁汉姆，派了自己的参谋长李特奇去指挥第8集团军，让他们就地死守。事实上，英军即使在大败之余，除了坦克数量锐减外，整体兵力还是要比隆美尔强大，这样，在占领了有利防守的阵地之后，他们就可以有效地抵挡隆美尔的攻势。
德国人最初的错误是第21装甲师接到一个错误的命令，回头去攻打卡普措一线的新西兰师，结果一下子被缠住，不仅脱不了身，还因为硬攻损失了不少坦克，第15装甲师的兵力又过于不足，加上25日那天托卜鲁克的守军又发动了大规模反击，隆美尔只好紧急调动这两个装甲师回来应付敌人的攻势，于是这次深远突击只好虎头蛇尾地结束了。现在，隆美尔不得不先行解决托卜鲁克外围的战事，他的第一个决定就是抢在新西兰师拚命会合托卜鲁克守军之前歼灭这支讨厌的敌军，于是德国人的两个装甲师又冲了回来，一下子围住了新西兰师。
30日，英军第8集团军外围部队再次发动攻击，被德军击退，利用这个间隙，隆美尔开始攻打被合围的新西兰师，在德军三个师的夹击之下，不久新西兰师就被击溃了。
现在，英国人的攻势暂时告一段落，他们在战役中，损失了800多各式装甲车辆，并且有九千多人成了俘虏，但他们很快获得了大批增援，德国人最大的损失是他们的第15装甲师师长腊芬斯坦被英国人抓到了，另外，由于这次战役的空前激烈，他们的坦克和人员也遭到了巨大损伤，甚至无力继续围困托卜鲁克，因此，在又进行了一系列徒劳的进攻战后，12月7日，隆美尔下令放弃托卜鲁克外围，向加扎拉一线撤退，不过在英军的追击下，他认为加扎拉防线不足以防守优势英军的攻击，因此他就继续向的黎波里塔尼亚撤退，这样，他可以接近自己的补给基地，捱过这一困难时期。
征服昔兰尼加
1941年12月19日，终于有一支护航舰队安全地到达了的黎波里，为隆美尔送来了两个坦克连（另外两个坦克连和一个炮兵连已沉入海中），从11月以来，这是他第一次获得增援，第二年的元月5日，又有一个护航舰队送来了55辆IV型坦克和其他一些装备。现在他一共有了110多辆德国坦克和90辆左右的意大利坦克，另外，他还有20多辆坦克正在维修之中。
从春天的地中海吹来了寒风，激起了隆美尔要重新夺占昔兰尼加的雄心。1月20日，抢在反应迟钝的敌人进攻之前，德国非洲军从沙漠南面迂回攻击昔兰尼加地区分散广泛的英国第8集团军，22日，他攻下了阿盖拉，然后又使出手肘弯击的老招向北迂回攻击，不久，英军第1装甲师的一部分就被他围住了，德国人干掉了一百多辆敌人的装甲车辆，并且俘虏了一千多人，大多数英国人凭着他们一贯熟练的逃脱技巧，在隆美尔收紧包围圈之前就溜之大吉了。在隆美尔的追击下，李特奇放弃了班加西和梅基利，这是他们在前不久好不容易从德人手里夺回来的。
现在，英国人退到了加扎拉…托卜鲁克之间的坚强防线，在那里，英国人占据着名为“骑士桥”的据点，四周布下了超过50万颗地雷，虽然他们在机械化部队的数量上大超过了德意联军，但是，大概是出于英国人谨慎的天性，他们为了首先在托卜鲁克周围建立一个坚固的补给基地并保障这个基地的安全，不惜以机动性很高的部队来担当这种静态的防御任务。面对这样一道坚强的防线，虽然在机动战术方面一向占着上风，不过以隆美尔的兵力而言，他似乎很难有大的作为了。除了马蒂尔达步兵坦克和十字军式巡逻坦克，现在英国人还源源得到美国人增援的大批先进坦克，包括格兰特型、薛尔曼型和李型，都是以美国内战时期的名将命名的，总数达到900辆，隆美尔则有320辆德国坦克和240辆意大利坦克，后者基本上没什么作用，而在德国坦克中，只有40辆IV型。单以主战坦克而论，双方的数量简直就不成比例。
不过，英国人还是忘记了一件事，那就是：最早突破号称坚不可摧的马其诺防线的德军将领中就有这个隆美尔。
1942年5月26日，非洲集团军向加扎拉一线的英国人发动了进攻，这次隆美尔用了一个诡计，他让意大利部队在加扎拉正面进攻，同时他自己却带着非洲军主力往南迂回，还是那种手肘弯击的战术，这回他让意大利部队扮演砧板的角色。在战役开始时，由于遭到突然进攻，英军被迅速击退，非洲军不久就攻击到卡普措小道附近，在这里，他们碰到了敌人的第1装甲旅，混战之下，虽然他们重创了第3印度旅和第7装甲师，但是英国人的顽强抵抗已经挡住了隆美尔的攻势，他准备用突然袭击的方式打垮英军的思路就此走到尽头，非但如此，非洲军由于背对着英国人的雷场，而在他们前方的，是坚守着加扎拉防线在兵力上远占优势的敌军，英国人并且开始用他们强大的装甲部队向德军反攻，这样一来，隆美尔就落入了自己一手造成的陷阱之中，动弹不得。不止如此，28日那天，克鲁威尔乘坐的飞机掉进了英国人的纵队，第15装甲师的新任师长也受了重伤，使他一下子损伤了两员大将。
可是，在他对面的英国人实在谨慎得有点过分，他们不但没有集中装甲兵力打击在加扎拉正面的意大利人——这是一个容易对付的目标，也没有一鼓作气将陷阱里的非洲军击溃，当时他们在非洲军对面的装甲部队，拥有多达四百辆以上的坦克，而非洲军在前一阶段的攻击中却已损失了三分之一的装甲力量，他们还是亦步亦趋地遵守传统步兵战术规则，不肯一下子把坦克集中起来作决定性的攻击，而是分期分批零星地发起攻击，这就使一向比较主动的隆美尔获得了活命的稻草。他运用了两个策略来应付当前的困境，首先他在非洲军正面组织起有效的防御，粉碎敌人小规模的坦克攻击；另一方面，他从雷场中打开了一条通路，建立起自己的补给线。结果到30日那天，他的补给线就建立起来了，并且在机动防御中击毁了差不多60辆英军坦克。这样，对付隆美尔的陷阱现在被转过来对付英国人了。
现在隆美尔决定采取各个击破的方法，首先毁灭位于加扎拉防线南部比尔哈凯姆一带的敌人。他把意大利第10军通过雷场中补给线调往加扎拉东部，在那里了建立阻击阵地，然后就集中了非洲军和第90轻装甲师的兵力，猛列攻击比尔哈凯姆一线敌军防线，英国人在零零星星的支援中，几乎耗尽了第1装甲旅的坦克，德国人一共击毁了一百多辆英军坦克，并且打垮了第150加强旅，俘虏了3000多人，将自由法国第1旅包围在比尔哈凯姆要塞中。
6月5日，李特奇终于发动了一次迟来的救援攻势，不过他还是沿用屡试不灵的逐次投入的战术，他使用一种向心的攻击，由第10印度旅、第22装甲旅和第9步兵旅从东面，第32装甲旅和第69步兵旅从北面，攻打比尔哈凯姆一线的德意联军，但是隆美尔却抢先一步将第15装甲师派到战线南翼，这样，在挡住了敌人虎头蛇尾的攻击之后，他就使用意大利部队守住北翼，然后以第15装甲师从南面，第21装甲师从西面攻击现在已经落入圈套的敌人，他自己则带着集团军预备队扑向“骑士桥”，这般三面夹击之下，第10印度旅外加四个炮兵团首先被合围，第201近卫旅也被打垮，在这种危急情形下，李特奇又派来第2装甲旅和第4装甲旅打算力挽狂澜，不过他们还是死性不改沿用老战术，结果到6日这次攻势被完全打垮为止，参加攻击的英军都遭到了严重损失，第10印度旅几乎被全歼。
在击退了英军这次来势汹汹的攻势之后，隆美尔终于腾出手来，猛攻把守比尔哈凯姆的自由法国第1旅，经过五天反复争夺，法国人终于抵敌不住，乘着夜暗突围而出。6月11日，德军进入比尔哈凯姆。
隆美尔终于从陷阱中脱身出来，他马上转入了进攻，这回他改用钳形战术，将他的两个装甲师分别使用在卡普措小道两侧，一下子围住了第2装甲旅，在随后发生的坦克战中，德国人击溃了这个装甲旅，不久，敌�