瓜岛。
就在美军紧张地进行兵力集结时，意外地发现日军已经开始收缩防线，拉塞尔群岛的守军已经撤走，于是美军登陆编队于２月２０日晚从瓜岛出发，２月２１日凌晨抵达拉塞尔群岛，并顺利登陆，兵不血刃占领该岛。
从２月２１日起，美军大规模向拉塞尔群岛运送人员和物资，按计划开始修建机场、码头等设施。
令人费解的是日军直到３月６日才开始对拉塞尔群岛进行空袭，给了美军足足两周的时间来站稳脚跟，此时美军的对空防御已经部署完毕，机场、码头均已形成有效的防空体系，因此日军的空袭收效微乎其微。
美军占领拉塞尔群岛后，并未急于开始进攻新乔治亚岛，而是以航空兵、潜艇、水面舰艇以及攻势布雷全力破坏日军的后勤补给，以最大限度削弱日军在南所罗门群岛的防御，为随后的作战创造有利条件。
美军用于破交的航空兵主要是驻扎在瓜岛的岸基航空兵所罗门航空队，这支航空兵部队是在瓜岛战役期间由陆军、海军和海军陆战队三个军种的航空兵联合组成，至１９４３年２月实力已经颇为可观，拥有包括Ｆ４Ｆ野猫、Ｆ４Ｕ海盗、Ｐ－３８闪电、Ｐ－３９飞蛇战斗机和ＳＢＤ无畏、Ｂ－２４解放者轰炸机在内的多种等机型，飞机总数达百余架，具有很强的空中突击力量。由于所在的亨德森机场位于热带丛林边缘，跑道四周长满高大的仙人掌，飞行员便自诩为仙人掌航空队。在瓜岛战役中，这支英勇的航空兵部队，克服补给困难、疾病流行、日军炮击等种种困难，与日军航空兵奋勇拼杀，确保了瓜岛上空的制空权，为战役的最终胜利作出了巨大贡献，成为令日军芒刺在背的仙人掌！
仙人掌航空队频繁攻击航行在中、北所罗门群岛海域的日军船只，迫使日军船只不敢在白昼航行，只能使用航速较快的驱逐舰利用夜暗向蒙达等地运送人员和物资。
１９４３年２月后，仙人掌航空兵不但攻击日军后勤补给线上的运输船只，还对日军在所罗门群岛上机场实施了猛烈空袭，从２月９日至２８日，几乎每天都出动飞机轰炸日军蒙达、布因和肖特兰等地的机场，总共出动飞机５７５架次，损失飞机８２架，其中有５架宝贵的Ｂ－２４解放者轰炸机。鉴于日军在这些地区部署有较强的空中兵力，美军为减少损失决定在没有战斗机严密保护的情况下，暂停了对上述地区的白昼空袭。
美军航空兵部队对日军海上运输最大的打击是在２月底３月初，参战部队是由西南太平洋战区航空兵司令肯尼中将兼任司令的第五航空队和澳大利亚空军，第五航空队是１９４２年９月３日刚刚成立的新部队，拥有３３０架战斗机和２５５架轰炸机，以莫尔兹比港附近机场为基地。经过半年多的实战锻炼，战斗力已大有提高，为了提高作战效率和轰炸效果，第五航空队发明了新战术：先由澳大利亚空军的英制英俊战士战斗机进行低空扫射，再由Ｂ－２５和Ａ－２０轰炸机实施低空投弹，同时Ｂ－１７轰炸机实施高空水平轰炸……这种战术第五航空队经过反复训练和多次合练，只等在实战中一展身手。
１９４２年１２月日军撤出瓜岛后，日军大本营立即决定将原定增援瓜岛的第２０、第４１和第５１师团转用于新几内亚岛。１９４３年２月第２０师团和第４１师团陆续到达，只有第５１师团因新几内亚岛西部的丹皮尔海峡遭到美军封锁而没有到达莱城，此时莱城地区只有冈部支队和从布纳败退的残部，形势相当危急。因此２月９日，日军拉包尔地区的陆军第八方面军和海军东南舰队开始协商将拉包尔的第５１师团运送到莱城的方案，海军表示由于没有掌握新几内亚群岛海域的制空权，直接将部队送到莱城，势必遭到美军猛烈的空中打击，将会遭到巨大损失，主张只将部队送到莱城西北的马丹，陆军认为马丹距离莱城还有５００千米的险峻山路，部队上岸后再要经长途行军，恐怕将会错失增援的时机，双方经过多次磋商，最终达成一致，决定直接向莱城运送第１８军军部和直属部队、第５１师团的五个步兵大队共６９００人以及海军的第２３防空部队４００人，同时运送包括４０余门火炮、４０辆汽车、弹药、燃料等在内约２５００吨补给物资，由陆军的７艘运输船和海军的１艘运输船负责运输，第八舰队派出８艘驱逐舰遂行海上护航，并由陆军第１２飞行团、海军第２１航空战队及瑞凤号航母的舰载机共１００余架进行空中掩护。
早在日军船队出航前，美军侦察机就已经发现日军正在拉包尔集结运输船，通过无线电侦听也察觉日军最近的电讯往来非常频繁，美军因此判断日军将向新几内亚岛增派部队，决心集中优势空中力量将其消灭于海上运输途中，并根据拉包尔至莱城的三条航线制定了相应的作战方案。
２月２８日船队从拉包尔出航，３月１日即被美军飞机发现，美军随即将在莫尔兹比港机场的２６８架飞机编成突击机群，随时待命出发，只是此时日军船队还未进入中型轰炸机的作战半径，因此肯尼中将只是出动Ｂ－１７“空中堡垒”重轰炸机对船队进行监视。３月２日晨，船队到达新不列颠岛以西海域，美军７架Ｂ－１７“空中堡垒”重轰炸机飞来，分成两队，采取不同高度对船队发起了攻击，“旭盛丸”号运输船接连中弹，于九时许沉没。“旭盛丸”号上搭载的１５００名陆军只有第５１师团长中野在内的８１９人在沉没前被“朝霞”号和“雪风”号驱逐舰接走，这两艘驱逐舰立即全速驶往莱城，３月３日凌晨将这８１９人送上岸后，再全速折返，与船队会合。在此次空袭中，还有３艘运输船被炸伤。下午，美军飞机又发起了两次空袭，“野岛”号驱逐舰遭到重创，失去机动能力。为了迷惑美军，日军船队一直沿驶向马丹的航线行驶，直到日落后才改变航向，驶入维蒂阿兹海峡，美军“卡塔林那”飞机不时投下照明弹，紧紧跟踪。
３月３日，天气开始转晴，日军预料到美军必将发动更大规模的空袭，增派４０余架飞机加强了空中掩护。九时许，美军从巴布亚地区各机场出动１００多架飞机，首先由１３架“英俊战士”从１５０米高度俯冲扫射，接着又是３０架Ｂ－１７轰炸机一阵猛炸，最后是１２架Ｂ－２５轰炸机的致命攻击，Ｂ－２５以疏开队形，１０余米高度的超低空，一面用机枪扫射，一面采取“跳弹攻击”，所谓“跳弹攻击”就是将****像鱼雷那样投下，使****在水面上跳跃着如同打水漂一样冲向目标，撞击目标的船舷。日军对此战术毫无防范，空中掩护的４０余架战斗机因美军通常都是在６０００米高度进行水平轰炸，所以都集中在中高空，对于美军超低空攻击根本来不及反应，而日军船只还以为遭到美军的鱼雷攻击，进行了紧急规避机动，但为时已晚，美机投下的３７枚****有１７枚命中，７艘运输船无一幸免，全被击沉。“白雪”号驱逐舰弹药舱中弹，引发大爆炸，舰尾被整个炸飞，没捱过一小时就沉入大海。“荒潮”和“时津风”号驱逐舰都被跳弹击中，丧失了机动能力。
此次空袭过后，日军驱逐舰开始打捞落水人员，不久即接到大批美机正在飞来的警报，便立即停止打捞，迅速向长岛以北行驶，驶离美机的作战半径，总算逃过一劫。
下午，因天气恶化，出击的美机只有部分飞机发现并对日军船队实施了猛烈攻击，“荒潮”号再度中弹，舵机失灵，与已受重伤的“野岛”号相撞，更是雪上加霜遭致重创，在海面上一直漂泊到４日早晨，美军Ｂ－１７轰炸机投下的****正中烟囱，一声巨响之后舰体被炸为两段，终于沉没。“朝潮”号赶来救助“荒潮”号，也遭攻击，先被Ｂ－１７轰炸机投下的****击中，失去机动能力，后又遭８架Ｂ－２５的集中攻击，连中四弹后沉没。“时津风”号上午受伤后，乘座该舰的第１８军军长安达中将和舰员转至“雪风”号，军舰在海面上奄奄待毙，日军为不使该舰落入美军手中，于３月４日派出９架轰炸机和１９架战斗机前来轰炸，此时日军飞行员的技术根本无法与战争初期相比，竟无一弹命中失去机动力又无对空火力的“时津风”号，最终还是在４日下午由美军飞机将其送入海底。
３日黄昏，从卡维恩赶来的日军“初雪”号驱逐舰在长岛附近海域与船队残存的４艘驱逐舰会合，并为４艘驱逐舰补充了燃油，然后５艘驱逐舰兵分两路，４艘驱逐舰救起的所有的陆军官兵全部集中到“初雪”和“浦波”号驱逐舰上，由这２艘驱逐舰送回拉包尔；另３艘驱逐舰则乘夜暗返回战场，继续救助落水官兵。由于当晚风浪较大，夜间能见度又低，３舰只救起了少数人员，于５日中午回到拉包尔。此后日军还出动潜艇前去搭救落水人员，但效果甚微。
而美军对日军落水官兵也很重视，为了不使其上岸为害，不仅出动水上飞机进行搜索，还派出鱼雷艇部队，寻找消灭乘坐救生艇的官兵。
此次海空战史称“俾斯麦海海战”，日军有８艘运输船和４艘驱逐舰被击沉，运送的６９００名陆军和４００名海军中，有３７００人丧生，２７００人返回拉包尔，只有８７５人在目的地登岸，而所有运送的火炮、车辆和军需物资全部损失，美军只损失了４架飞机。尽管日军为了此次增援行动，竭尽最大努力集中了百余架飞机为船队提供空中掩护，但与盟军在该战区的航空力量相比，仍处劣势。更为致命的是日军战略上高估了己方空中掩护的能力，为了尽快将增援运到，贸然将航线选择在美军航空兵作战半径之内。又由于日军航空兵
力量薄弱，根本无力主动组织对盟军航空基地的空袭，只能被动地进行随伴掩护，这样怎能有效掩护船队在美军优势航�