丰嶋房太郎部的坦克、大炮虽然占绝对优势，但在兵力上与龙、李两部相比却显得单薄。在龙、李两部的东西夹击之下，渐渐难以支持。丰嶋还担心，如果正在东南与酒井隆部作战的李、宋两军若派一部从背后袭来，他将陷于四面被围的绝境。于是他便命部队向东撤退，企图越过铁路，于兰封东面占领据点，然后伺机攻城。
这时，天已全黑，龙慕韩部先向西又向东，往返奔袭；李良荣部也与敌血战数小时，两师都已疲惫，未对溃敌进行追击。
八时许，李良荣按照桂永清的命令，率部向南撤退。
第四十六师之举使龙慕韩甚为惊诧，第八十八师在增援李部的激战中，已伤亡惨重，此刻日军若得悉守军主力已经转移，掉头反攻，他不足一旅之众怎能抵挡得住。李良荣师拥有３个旅，兵力近万，桂永清不叫李部守城，而叫他龙慕韩率残部在这里与日军死拼，岂不等于置他于死地吗？
龙慕韩策马来到兰杞公路附近，想与李良荣一商守城之事，但四十六师队伍已过去大半，李良荣已在数里之外。
夜色渐浓，黑暗中，汽车辎重熄灯行驶，撤退的队伍犹如汛期的河水往南疾速流去。龙慕韩立马于麦地之中，身边仅有数名卫兵相伴，他汗湿戎装，尘染双颊，面带激战后的倦容，眼望着即将过尽的撤退队伍，他心中不禁升起一种孤军无援，置身险境之感。而桂永清这种只顾保自己实力，把配属部队推上第一线，以填死亡之谷的行为也使他深感愤怒。
当第四十六师全部撤走之后，他命令第八十八师绕过兰封城，向兰封东北的红庙撤退。他知道商震的第三十二军驻扎在红庙附近，如遇日军攻击，他可以向商震求援。
这道由胆怯与愤怒而派生出来的命令，使桂永清后来因兰封失守而受到薛岳的控告时，抓住了一个推诿责任的理由，也是龙慕韩向被军事法庭判处死刑而迈出的第一步。
龙慕韩没有进驻兰封，而是率部向红庙方向撤退的消息，桂永清直到２３日凌晨５时左右才得知。此刻，第二十七军军部已转移至旧店。而且他已向第一０六、第四十六、第七十八师之一旅下达了攻击兰封以西之敌的任务。这一消息使“德国将军”再次大吃一惊——兰封一旦失守，他轻则被撤职查办，重则要被判处死刑。而现在兰封是否已沦入敌手，还无法弄清。于惊慌中，他急命第一０六师：
“应即占领杨山寨及酒府楼一线，并即刻派一部占领兰封城。”
但不知为何，这一命令竟未能及时送达第一０六师师长沈克，以致于引出兰封要地一时变为“真空地带”的怪事。
２３日凌晨，宋希濂接到友军报告，敌一部窜至兰封附近，随率部自铁路南侧，向兰封前进，准备与第四十六师围歼敌军。
但是，当宋希濂率部到达距兰封１０余华里时，接到百姓报告，昨晚有大批“中央军”自北向南而去。随后，有士兵于麦地中捡到第四十六师臂章、公文等物，宋希濂据此判断，第四十六师已转移阵地，兰封眼下究竟属于谁手，尚难判断。
宋希濂不敢贸然前进，随命干探向兰封城搜索侦察。这时，兰封东面突然枪炮声大作，宋希濂闻之一惊，日军与哪一部分友军发生战斗也不知晓，便又派人速往东面联络。直至午后，才接到报告，日军一部正以东岗头为据点，向毛古、杨庄攻击。我守军牺牲甚大。
宋希濂当即派一团进占西岗头，向敌后席卷，以声援毛古、杨庄守军。
这时，派往兰封侦察人员也赶回报告：昨晚第二十七军撤退后，兰封城一直无部队守备。近午时分，第一０六师一位副官不明情况，带师部卫兵数名入城取米，见城内阒无一人，异常惊讶，即匆匆赶回师部，向师长沈克报告。现在沈师长已派一营驻守兰封城。
宋希濂觉得兰封城已有部队守备，而桂永清军与日军主力目前去向不明，便决定先解决东岗头之敌，以确保兰封无虞。当即命令第八十七师之一部向东岗头发动猛攻。
但由于日军顽强抵抗，攻击进展不大。
２３日晚，宋希濂接到蒋介石电话，命第七十一军速向罗王车站前进，并转谕李、俞各军长，务于２４日拂晓前到达。与胡宗南第十七军团夹击敌军。
２４日凌晨，宋希濂率军直属部队及第八十七军向兰封前进，清晨６时许，先头部队即将抵达兰封车站时，突然遭到城头日军的机枪扫射，宋军先头部队猝不及防，一时伤亡惨重。
这时，宋希濂才知兰封城已陷敌手。
至于日军怎样得以进城，第一０六师守城部队有无抵抗，一概无从知晓。
在由司令长官程潜署名的《第一战区鲁西豫东作战经过概要》中，仅记有简单一笔：“敌一小部于我军换防之际乘隙窜入兰封。”
其实，敌人岂止是一小部，这支由丰嶋房太郎少将率领的部队实际兵力为一个步兵联队、附属骑兵中队、野炮大队、十加农重炮中队各一个。
自此，一场连续３日的攻坚血战，在兰封城下展开。
兰封北濒天险黄河，西依古城开封，陇海铁路横贯县境，素有鲁西南大门之称，历为兵家必争之地，战略地位颇为重要。
在这次战役中，中日两军都将兰封视为要地。对于土肥原来说，攻克兰封，便彻底切断陇海铁路之交通，并可以此为主据点，进而略取河南政治经济中心开封，而后直取郑州。对于蒋介石来说，扼守兰封南北一线，便可以将西犯之敌阻于兰封以西而聚歼之，从而保证开封、郑州之安全。
兰封一失，不仅开封受到威胁，而于归德、兰封之间歼灭土肥原师团的计划也宣告流产。
兰封失守的消息使蒋介石为之震惊，为之愤怒，在郑州陇海花园地下室内大骂桂永清：“什么德国留学生，简直是饭桶，无能之极！”
在归德的薛岳也为兰封沦入敌手大为恼火，愤然以第一兵团总司令身份向武汉军事委员会发电，控告桂永清贪生怕死，贻误戎机，请求严办。
但是，当军事委员会于兰封会战之后，追究兰封失守一事时，桂永清则把兰封失守的责任推诿给龙慕韩，致使龙慕韩被军事法庭判处死刑，在武汉执行枪决。而桂永清因是蒋介石的亲信将领，又深得何应钦的赏识，在蒋、何二人的袒护下，仅以撤去第二十七军军长职务了事。不久，桂永清仍复“战干团”旧职。第四十六师师长李良荣也被革职留任，带罪图功。第二十七军编入胡宗南第十七集团军。此是后话。
兰封失守的当天，薛岳即命第七十一军攻克兰封，第八十八师归还第七十一军建制。他星夜从归德赶至兰封以南的杨堌集，指挥攻城战斗，并调整部署，以攻击兰封以西之敌。
２５日，蒋介石以电话命令宋希濂：务于本日６时１０分发动总攻，务于明日拂晓前将兰封克复，否则唯军长是问。
其实，攻城之战自２４日上午就开始了。
第七十一军先头部队遭到城内日军的射击后，迅速向后撤退，并向军长宋希濂报告：兰封城已被敌占领。
宋希濂听见兰封方向骤起的枪声，起初感到奇怪，闻报后，不禁一惊，叹道：‘这个‘德国将军’不仅没把敌人打得落花流水，反倒被敌人打得流水落花了。唉，他白揽了那么多部队。‘第八十八师师长沈发藻在一旁说：“桂军长谈起军事来头头是道，满腹经纶，现在看来，不过是纸上谈兵罢了。”
宋希濂摇了摇头，苦笑一声，说：“老桂丢了兰封城，照样可以遥逍无事，拥兵自傲。我宋希濂可不敢明知要地沦入敌手而从旁边绕过去。”
“军长，你说我们现在该怎么办？”沈发藻问。
“夺回兰封。”
宋希濂掷地有声地说完这四个字，随即命令：第五二七团攻击兰封车站，然后向西推进，占领赵庄、杨庄、韩庄一线，第五一八团占领李楼，山炮营位置于邓寨，协同两团进攻。
兰封城外围一线据点有日军１０００余人，除炮兵部队外，大部分为骑兵。宋军的攻击部队在向敌据点发动进攻之前便遭到日军的猛烈炮击，随后日军骑兵又冲出据点，向宋军攻击部队纵马砍杀。激战至近午时分，攻击一无进展。
此时，龙慕韩率第二六二旅抵达邓寨附近。宋希濂即命龙慕韩部投入第一线，继续发动进攻。但城内之敌积极配合外围防线日军，顽强固守，龙慕韩兵力薄弱，攻击一直未能奏效。
兰封城外激烈的枪炮声惊动了附近友军，位置于兰封西面的第一０六师，即派一部从兰封城西面发动进攻。另一支部队——第四十六师第一三八旅之一部也投人了攻城部队的行列。
第四十六师于２２日晚向南撤至杨堌集后，整顿队伍，发现伤病兵遗失武器颇多，师长李良荣即派第一三八旅旅长马威龙与团长萧劲率数连步兵返回兰封东南面，收捡遗失武器。
马威龙，字云飞，广西龙州人，１９０８年生，“一二八”事变时，马威龙任中央军校教导队中校营长，随第五军参加淞沪抗战。“八一三”抗战爆发后，马威龙参加上海苏州河南岸八字桥之役，以战功擢升第三旅少将旅长。随后马威龙又参加南京保卫战。南京沦陷后，马威龙率部突围。第二十七军成立时，马威龙奉命调任该师第一三八旅旅长。
马威龙在军中素以骁勇善战闻名，是诸多正义感与爱国心极强的将领之一。此次参加兰封会战，与官兵谈起抗战之事，马威龙言辞慷慨激昂：“自‘七七’事变以来，日本人在我国土上横冲直撞，长驱直入，实在欺我中华太甚。我赴上海参加‘八一三’抗战之前，就已对父母妻儿做了交待，誓以一死报答国家。这次我们来豫东，一定要拼力杀贼，予敌以重创。”
马威龙率部赶到兰封附近时，闻城郊枪声震耳，派人前往探明情况后，不待向师部请示�