1940年1月底，日军近卫混威旅团、台湾步兵旅团和第18师团，分别在七塘和南宁以南集结完毕，在中**队尚未部署就绪，后续部队正在向昆仑关开进的时候，突然发动反攻：日军机群连续出动，对昆仑关及其附近中国守军进行轮番轰炸，同时又对向昆仑关方向前进的中**队进行拦截攻击，使其无法及时增援前线。
由于中**队后续部队未及时赶到，昆仑关地区守军仓促应战，由于兵力不足，火力又远远逊于对手，左右两翼薄弱的缺点很快暴露在日军面前，日军主力在随后的一周时间内，如狂风扫落叶似地连续攻陷了昆仑关西边的武呜、思陇；北面的宾阳、邹圩、上林等地，切断了昆仑关后路，在清水河流域一带，与守军对峙，震撼了整个黔桂后方。
此时柳州、亘山一带兵力空虚。如果敌人渡江北进，不需大的兵力，就可使中**队难于抵抗，柳州方面一片惊慌，民众惊慌失措，纷纷准备逃难。大本营随即启动应急方案，把广西境内可以使用的后方部队，和正在训练之中的军校学生，全部派到前线御敌，准备用血肉之躯来阻挡日军可能的工事，为后方集结军队争取时间。
2月3日，昆仑关守军在顽强抵抗了十天之后被日军突破阵地，全军覆没。陈诚、白崇禧等人马上变更兵力部署，加强两翼，侧击敌后。以一部兵力占领左侧要点，企图阻敌北进；以主力由贵宾路方向迂回出击，企图切断北进之敌的后方交通线。
但是，日军此次行动，旨在为被中**队歼灭的第21联队报仇，以突然的行动发动闪击战，达到重创昆仑关中**队的目的后，在中**队大举反攻之前，于2月10日，突然掉头南下，准备从钦州湾登船返回广州，只有第五师团仍留守南宁和附近主要据点外。
“螳螂捕蝉，黄雀在后”，日军南撤的先头部队刚刚抵达钦州，第12集团军司令长富余汉谋亲自率领第151师和第156师连续攻克灵山、合浦、浦北等地，威胁南宁第五师团的侧翼，一旦第18师团从广西撤退，第五师团就变成了瓮中之鳖，落入数十万中**队的团团包围之中。为了挽救第五师团，安藤利吉只好率领部队向东进攻，准备先歼灭余汉谋之后，直接从陆路返回广州。
就在日军第21军深陷广西战场无法自拔，江阴要塞、镇江要塞被江北军团控制住的时候，高飞以第四战区司令长官部的名义宣布发动南昌战役！
经过将近两个月的紧张准备，第四战区已经在南昌的外围集中了第60师、第61师、第167师，暂编第一师、暂编第27师和新一师六个步兵师和第78师一个坦克师，另外，第十九集团军直属的重炮旅和防空旅也悉数上阵，使攻击部队在兵力和火力上面都具有了压倒性的优势。
日军驻扎在南昌的是第17师团，与驻守在鹰潭的第15师团遥相呼应，另外，第11军在九江有一个步兵旅团，随时能够为南昌守军提供援助。为了保障会战的胜利，高飞命令第167师以快速穿插的方式突袭修水河南岸的吴城镇，彻底切断南昌守军的退路；新一师和暂编第一师则直取南昌与鹰潭之间的东乡，然后就地构筑防御工事，阻击第15师团的增援；第78师的坦克部队作为攻击的主力，在第60师和暂编第27师的配合下攻击南昌市区；第61师是攻击集团的总预备队。
为了最大限度地降低部队的伤亡，高飞制定的会战指导原则是以装甲部队的高速穿插能力，以奇袭的方式一鼓作气突击到南昌城下，使日军没有反应的时间，另外，由游击司令部事先派出的几个营便衣在城内制造混乱，策应攻击部队。
1940年2月5日晚上十点整，重炮旅的百余门重炮同时开火，原本漆黑的夜空瞬间就变成血红的颜色，一颗颗炮弹犹如灿烂的流星，从天空划过，落在河对岸的日军阵地上，坚固的掩体和火力点在反复轰击之下轰然倒塌，武器和建筑的碎片满天飞舞，中间不时夹杂着人体的残肢。
余文正站在指挥车的顶上，对着聚集在旁边的坦克驾驶员们大声说道：“上次打宝安县城，虽然完成了任务，可是却损失了二十多辆坦克，结果在后面的战斗中一直被禁止上阵。
现在，军长又把机会摆在我们面前，如果再不好好珍惜的话，怎么对得起军长对我们的信任！”
看着部下坚毅的面容，余文正满意地点了点头，再次提醒道：“大家一定要牢牢记住这一点：我们的任务是撕开日军的防线，以最快的速度突入南昌市区！至于如何把敌人分割包围，如何歼灭，那是摩托化步兵旅和步兵的事情，我们就不要管了，在进军途中，遇到日军的坚固据点，如果不能在第一时间清除掉，就马上从旁边绕过去，绝对不可以耽误时间，如果你的坦克掉了队的话，就自己想办法追上来，我可没有时间等候！”
说完之后他大声问道：“明白了吗？”
“明白了！”坦克手们齐声回答道。
“出发！”余文正把手用力向前一挥，抢先跳进自己的坦克，然后轰隆隆地向抚河上的浮桥开了过去。
已经被重炮彻底清理一遍的日军前哨阵地到处是冲天而起的火光，坚固的火力点已经被摧毁无遗，伤亡惨重的日军已经失去了指挥，侥幸生存下来的日军只能依靠自身的武勇向坦克群发起自杀式的冲锋。
然而，随着坦克机关枪凶猛的吼叫声，狂风暴雨般的子弹从坦克群里面飞出来，把试图接近的日军绞杀在阵地前沿。数百辆坦克在数百米宽的正面展开，笔直地从日军的阵地上面碾压过去，突破之后，立即沿着公路全速向南昌市区突进，根本无暇顾及身后的日军。在坦克群的后面，摩托化步兵旅紧紧跟随，用轻武器彻底肃清负隅顽抗的敌人，然后发挥自己的高速机动性，把日军分割成几块，最后在步兵的配合下把残敌园团包围，逐块歼灭。
在漆黑的夜色掩护下，坦克开足了马力，沿着公路向南昌狂奔而去，余文正稳稳地站在指挥车的顶端，不时举起望远镜观察者远处的动静。
突然，一颗照明弹腾空而起，把附近数百米远近的地方照耀得如同白昼一样，南昌日军设置在这里的前哨部队被突然出现在面前的数百辆坦克给惊呆了，居然忘记了攻击！余文正毫不犹豫地下达了攻击命令，坦克炮塔急速转动着，顷刻之间，十几发炮弹和密集的机关枪子弹就把山头覆盖了起来，冲天的火光中间不时传出濒临死亡的惨叫。
刚刚反应过来的日军急忙用轻重机枪猛烈还击，同时，布置在山后的追击炮和轻型步兵炮也不停轰击，在公路两侧和中间留下一排排密集的弹坑。
余文正立即指挥前面的十几辆坦克与日军对射，吸引其注意力，然后从后面分出十几辆坦克向山背后绕了过去，十几分钟之后，山后响起一连串的爆炸声，日军的炮声顿时停了下来。连续轰击两轮之后，余文正顾不上观察炮击的效果，直接命令坦克群继续前进。
与此同时，先期潜入南昌城内的游击队按照预定的计划，四处纵火，制造混乱，并主动攻击日军的兵营和军事机关，与第17师团展开巷战。日军丝毫没有防备，陷入慌乱状态，没有能够利用这段时间组织兵力出城增援。
凌晨三点半钟，坦克群突击到南昌城下，随即在城防工事的外围展开队形，在两公里的正面同时开始攻击。
城外的日军既没有反坦克武器，兵力也十分薄弱，在坦克群的冲撞碾压下迅速陷入崩溃的境地，直到这时候，第17师团司令官才意识到问题的严重性，急忙命令宪兵部队和一个步兵旅团在城内与中**队周旋，其余部队悉数出城，伺机反扑。另外，日军布置在城内制高点上的重炮部队也开始对城外进行轰击，阻止坦克群继续接近。
面对日军的反扑，余文正先是指挥坦克用连续不断的炮击把城门彻底摧毁，用废墟把日军堵在城里，自己的坦克群则围绕着城防工事四处活动，在肃清日军反抗的同时，寻找突入市区的通道。数百辆坦克用大炮不停轰击城墙，很快就把日军的防御工事打得千疮百孔，遇到道路较为宽阔的地段，坦克群甚至用高速突击的方式进行短暂的威力侦察，乘机把日军布置在城内的坚固火力点摧毁。
第17师团的主力部队好不容易从坍塌的废墟中间通过，还没有来得及在城外整理好队形，第78师的摩托化步兵旅就飞速冲了过来，于是日军就直接在破烂不堪的阵地上阻击中**队。激烈的战斗刚刚进行半个小时的时间，潮水般的步兵就涌了上来，从四面八方向市区突进，根本没有理会与摩托化步兵旅鏖战不休的日军。
这时候，坦克群乘机从两翼向城外的日军压迫过去，迫使时方不断向城里撤退，紧接着，坦克炮轮番轰击，用猛烈的炮火驱赶日军。摩托化步兵旅在日军的后面紧紧跟随，死死咬住他们的尾巴，使其无法组织起有效的防御。此时，市区的游击队已经和先期突入的步兵汇合，前后夹击日军，展开猛烈的巷战。失去了作用的坦克立即撤到城外，扫荡周围的日军据点。
进入市区之后，日军龟缩在街道民宅之中负隅顽抗，逐家逐户，逐街逐巷与中**队展开争夺。第17师团已经在南昌驻扎了好几个月的时间，对市区的地形非常熟悉，不时利用小股部队迂回到中**队的侧后进行逆袭，攻击部队的进展极其缓慢，等到早上八点钟的时候，市区仍然有三分之一的地方在日军的控制之中。
冈村宁次接到南昌守军的求救电报之后，立即命令鹰潭和九江两地驻军全速增援，接着从武汉抽调一个步兵旅团乘坐海军舰队的运输舰，向南昌迸发，同时，把第11军所属的百余架轰炸机全部派了出来，尽最大限度遏制中**队的攻势。
在地面上，中**队一边疏散城里的居民，一边采用爆破的方式一点点向前推进，逐步压缩日军的生存空间，同时不断用