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随着势力逐渐庞大，渐渐萌生野心，对朝廷的政策极度失望、对困苦生活的百姓极度同情的张角，终于开始了起义前的准备。
为了争取支持，私下里，张角和张梁、张宝商议：“天下最难得到的是什么？是民心。现在豺狼当道，民不聊生，有才能的人纷纷被贬黜，碌碌无为的小人享受着高官厚禄，民心已经倾向我们，如果不乘机造反，实在是太可惜了。”
张梁、张宝早就有了反心，立刻激动的道：“天下苦汉已久，只要大哥登高一呼，从者必定像乌云一样密集，大事一定能够成功。”
得到太平道高层的支持后，张角开始私造黄旗，准备起义。为了增强起义的成功率，壮大起义的声势，张角派遣弟子马元义，暗赍金帛，结交中涓封谞，以为内应，以次确保起义能够在汉的统治中心爆发。同时派人散布流言：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”
张角的举动落到了有心人眼里，司徒杨赐曾经上书：“角诳曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若下州郡捕讨，恐更骚扰，速成其患。宜切敕刺史、二千石，简别流民，各护归本郡，以孤弱其党，然后诛其渠帅，可不劳而定。”可是正赶上他被罢免，这件事也就搁置了。朝廷丧失了避免一场大祸的机会。
后来司徒掾刘陶再一次上书称：“角等阴谋益甚，四方私言，云角等窃入京师，觇视朝政。鸟声兽心，私共鸣呼。州郡忌讳，不欲闻之，但更相告语，莫肯公文。宜下明诏，重募角等，赏以国土，有敢回避，与之同罪。”但是完全沉寂在做生意和数钱快感中的灵帝根本没有把这件事放在心上。
中平元年，角弟子济南唐周上书告密。灵帝大怒，立刻派人抓捕马元义，在雒阳用车裂的酷刑处决了他。同时下诏给三公、司隶案验宫省直卫以及及百姓有事角道者，诛杀千余人；派人到冀州抓捕角等人，一时间，天下震动。
张角知道事情已经败露，立刻派人送信，各地同时起义，都带着黄巾，以此为标帜，拿着锄头和镰刀作为武器，反抗官府，抢夺官兵的兵器武装自己。二月，张角自称天公将军，张宝称地公将军，张梁称人公将军，到处燔烧官府，劫略聚邑，官员大多逃亡，几个月内，天下响应，京师震动。安平、甘陵国的人都抓住他们的大王，响应黄巾军。中国历史上第一次有准备的农民大起义——黄巾起义彻底爆发了。
灵帝一时间慌乱得不知道怎么办才好，河南尹何进上书灵帝，建议让各地做好防御，同时举荐中郎将卢植、皇甫嵩、朱俊征讨黄巾，同时允许天下豪杰组织团练，绞杀黄巾。皇甫嵩乘机向提出灵帝解除党锢。
灵帝有些犹豫，询问亲近的中常侍吕强应该怎么办，吕强为人正直、宽厚，他劝说道：“党锢久积，人情怨愤，若不赦宥，轻与张角合谋，为变滋大，悔之无救。今请先诛左右贪浊者，大赦党人，料简刺史、二千石能否，则盗无不平矣。”
灵帝没有别的办法，只好答应了，同时让卢植征讨张角，皇甫嵩、朱俊征讨颍川黄巾。
张让乘机向灵帝举荐董卓和吕布，灵帝想到凉州和并州兵强马壮，鲜卑大王檀石槐也已经死了，鲜卑开始了内乱，边患不那么严重，便同意了他的要求。一时间，天下豪强并起，镇压农民起义。
吕布在接到圣旨后，立刻召集众人商议出兵的事宜。
程昱立刻意识到起义给并州带来的冲击，马上道：“主公，并州太平之地，没有战乱的影响，必然受到流民的青睐，我们要准备应对大量流民涌入的情况。”
田丰眼中闪烁着一丝兴奋，但又有些遗憾的道：“天下十四州，有八州大乱，这对并州来说，是一个难得的发展时机。现在并州府库充盈，完全可以吸收百万流民。但这百万人也是我们的极限，再多，财政恐怕要崩溃了。朝廷是指望不上了，我们还要防止各地把流民往并州驱赶。”
贾诩眼中闪过了一丝阴毒，冷笑道：“没有关系，大人不是出兵讨贼吗，天下八州大乱，那些商贾恐怕也想找个地方避难吧！我们可是大大的欢迎啊。”贾诩在并州的这段时间，感受到吕布对他的尊敬，颇受重用，也投桃报李，诚心归附。
吕布不由得暗自叹了口气，自己的这几个谋士都是什么人啊？居然在社稷倾颓的时候盘算并州的发展。不过转念一想，又释然了。宦官、外戚当政，使他们没有用武之地，他们的心早就冷了。可是在并州，自己给他们提供了展现自己才能的舞台，他们把并州当成了自己的安身之地，自然要用全部的精力去呵护、去保卫。也许在自己身边，他们也能博得个青史留名吧！
停止了沉思，吕布平静的道：“既然如此，并州的事就麻烦三位了。张辽、典韦，你二人点齐八千骑兵，三千步兵，再征调一万屯田兵，随我讨伐黄巾。”
众人齐声应道：“喏。”
一个月后，吕布率领并州大军出壶关，进入冀州，兵锋直指广宗。一路上流民无数，饿殍载道。
吕布眉头紧皱，张辽近前道：“主公，现在饥民遍野，充塞道路，影响我们行军的速度。我去打听了一下，有些还是本地人。黄巾兵四处裹胁百姓，应该离我们不远了。”
吕布沉吟片刻，吩咐道：“文远，你率三千骑兵先行，扫荡小股贼兵。我自领大队人马去广宗。你到时候斜插广宗侧翼，以为犄角之势，夹击广宗贼兵。”
张辽自去点兵。
三日后，并州军与黄巾军战与广宗郊外五十里处。
一员贼将头裹黄巾，高声喝道：“我乃人公将军部将魏成，谁敢和我决一死战？！”
一旁的典韦早就忍耐不住，见吕布点头示意，立刻拍马而出，挥舞双戟，大喝道：“并州典令明在此，蟊贼拿命来。”
两马相交，只一招，魏成就被典韦打得脑浆迸流，倒撞下马。吕布画戟一指，挥军掩杀，张辽也率军杀到，两军夹击，黄巾大败，降者无数。
黄巾军退守广宗，派遣快马禀报张梁。
在这个时候，吕布接到了朝廷的急报，卢植在颖川和张角相持不下，命令他驰援卢植。
吕布军众将无不变色，这是士人要抢夺并州军的功劳。一时间，群情激愤，人心浮动。
吕布一方面弹压众将，一方面派人快马给张让送去了密信，信中说：张梁的部队士气很低落，只要自己攻下广宗，那他一定会溃败。如果帮助卢植，即使胜利，功劳也是士人的，如果失败，责任很可能由并州军承担。
张让接到密信后，连夜去见灵帝，称冀州是国家的根本，一旦被黄巾贼所占据，必然危害到大汉的社稷。而卢植率领五万大军，居然连吃败仗，这是大汉的耻辱，应该罢免他，让董卓接替他，和张角作战。
灵帝沉思了良久，召见何进。何进也收了吕布和董卓的好处，也反对让吕布去颖川，但考虑到自己和士族的关系，坚决不同意罢免卢植。灵帝犹豫不决，在大臣的劝说和争论下，最终没有调动吕布，也没有罢免卢植。
张梁接到广宗危急的消息十分着急，不由得萌生了退意。他并没有太多的军事天分，他所凭借的只是人海战术，现在他两面受敌，一时间不由得不知所措。
汉军在这里僵持，迟迟不能取胜，皇甫嵩也很着急，在这个时候，他发现黄巾军接草连营，立刻有了主意。他挑选精悍的士卒出战，一边放火，一边攻击。
在大火中，黄巾军极度混乱，死伤无数。张梁率领亲信士兵数千人亡命逃往广宗。皇甫嵩俘虏了数万人，他下令将俘虏全部斩杀，震慑敌人。一时间雪流成河，尸体堆成了小山，为了掩埋尸体，三千壮丁足足干了三天。
逃跑的张梁运气并不好，他又遇上了骑都尉曹操率领的五千人马，双方一场混战，黄巾军四散奔逃，又折损了好些人马。
张梁心中苦闷，没想到十几万黄巾军就这么没了。正在烦闷的时候，远出烟尘滚滚。不由得心中大惊，知道又来了敌人，连忙招呼手下准备防御。
骑兵的恐怖就在于他的速度和冲击力，并州狼骑在冲击力和速度之间，显然更注重速度。黄巾军的队形还没有列好，就遭到了箭雨的攻击。
经过几天的猛攻，在折损三千多屯田兵之后，吕布终于攻下了广宗。他猜测无论胜败，张梁都会回广宗。还没有站稳脚跟的他带着骑兵出城埋伏，原本想伏击一下黄巾，再联合其他人击败张梁，没有想到黄巾军居然败了，而且败得这么惨。不过仔细回忆一下，历史上的张梁好象确实败在了皇甫嵩和朱俊的手下。
面对步兵，并州骑兵的优势充分体现了出来，不停的移动，不停的射击。他们要慢慢的磨死敌人。
张梁忍不住了，黄巾军也崩溃了，这是一场不可能取胜的战争。在张梁的指挥下，黄巾军摆着凌乱的阵势向广宗突围。在他们心中，高城深壕会给他们保护。
吕布指挥着骑兵继续攻击，同时剿杀脱离队伍的黄巾军，就向狼群在围捕猎物。
张梁很明智，他知道，即使回到广宗也没有用，那里迟早也要被占领。他率领百十骑冲出了大阵，向颖川逃窜。剩余的旅帅则指挥部队阻击并州军的步伐，为他们的统帅争取逃命的时间。
这样的大功劳怎么能够放过？吕布立刻率领三百骑兵追了上去，把围剿残余的任务交给副将。
为了组建并州狼骑，吕布挑选的战马都是耐力好，速度快的骏马。比起黄巾军四处征集的马匹，相差不是一个档次。
张梁不笨，他意识到要想逃跑，必须打败追兵，他停了下来，率领部队回头迎战，一场小规模的骑战开始了。
一个回合，仅仅一个回合黄巾军就崩溃了，张梁被吕布斩下了头颅……
回到广宗的大营，皇甫嵩的军队也到了。
为了庆祝胜利，皇甫嵩设宴邀请众将。
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