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英王乔治六世遗憾地接受了他的辞呈，建议由哈利法克斯接替他。但是，很明显，只有温斯顿·丘吉尔才得到全国的信任。于是，清晨６时，英王召丘吉尔进宫。在写给《泰晤士报》的一封信中，丘吉尔曾颂扬过德国元首，但很勉强：“我历来说，如大不列颠在战争中被打败，我希望我们能找到一位有能力引导我们重新在民族之林中取得合法地位的希特勒。”
这番话并未能抚慰元首。他把丘吉尔看成是最凶恶的敌人，是伤害英德联盟的英国犹太人的工具。元首钦佩斯大林，对丘吉尔却恨之入骨。这两者是个奇怪的对比。所以，邱吉尔荣升首相的消息令元首又恼又恨。
正当希特勒的步兵和坦克长驱直入荷兰和比利时之际，戈培尔则在令其部下为下一个宣传战作好准备，５月１１日的宣传干部秘密会议的记录说，“部长为最近的将来所提的原则是，在敌人的报道中，凡属不正确的或有害于我的，必须立即予以否认。报道之事实是否属实，这无需核查——关键在于，敌之说法是否有害于我。”
更重要的是，必须反复对英法两国讲明，宣战的是他们。“现在在他们头上的爆发是他们的战争。无论如何我们不要再次中计，被搞来充当侵略的角色。”
向比利时西部的进军取得了重大胜利。这当然是希特勒之计划的一部分：他想把世人的注意力从他的主攻方向（通过阿登山脉）引开。５月１３日，他的部队几处越过了默兹，朝色当逼近。希特勒希望在色当突破马奇诺防线的薄弱的一环。
尽管北进节节胜利，希特勒却对数量上处于劣势的荷军的顽强抵抗感到关切。１４日上午，他发布指示，令其部属“迅速”将抵抗力量击溃。于是，从比利时地区飞来一队队空军，“以便迅速征服荷兰这个堡垒”不到几小时，德国空军便在鹿特丹投下了９２吨高效炸弹。这次轰炸原是要消灭涅威马斯河上驻守桥梁的抵抗力量的，但炸弹却投进了市中心，炸死平民８１４人。此事被民主国家的报界大肆渲染，死亡人数被夸大至２．５万人和３万人之间。西方报纸也未透露双方达成的把轰炸限于军事目标的默契，首先是被英国人破坏的。３天前，英国皇家空军不顾法国的强烈反对，派遣３５架轰炸机，袭击了莱茵河的一个工业城，炸死平民４人，包括一名英国女人在内。“５月１１日晚的空袭，规模虽然微不足道，却是个划时代的事件”英国法律学家E·Ｊ·Ｐ·维阿尔评论说，“因为它首次有意违反了文明战争的基本规则，就是说，敌对行动只限于针对敌方的战斗力量。”
尽管希特勒在荷兰进行了可怕的报复，他却反对轰炸伦敦的建议。他不愿搞得如此过火——在目前。鹿特丹的悲剧宣告了荷兰抵抗之结束。几小时后，荷军总司令下令全军放下武器。当晚，德军的坦克在色当突破了法国第九军和第二军的防线。在嘶声怪叫的“斯图卡”俯冲轰炸机的掩护下，三条机械化部队的长龙，轰隆轰隆地朝英吉利海峡挺进。
次日清早，从巴黎打来的长途电话把丘吉尔从梦中吵醒。“我们被打败了！”
法国总理雷诺喊道。“我们打输了！”
丘吉尔不敢相信，他的将领们也是这样——他们把德军装甲部队征服波兰一举，误认为是与笨拙而原始的波军交手的简单行动。
恐怖笼罩着法国——戈培尔又加剧了这一气氛。“此后，秘密电台的任务”５月１７日他对工作队员说，“是千方百计在法国制造惊慌……它必须提出一紧急警告，说要提防‘第五纵队’。它还应该指出，在目前形势下，连德国犹太人都是德国特务。”
那天上午，希特勒乘车前往位于阿登山脉腹地的巴斯托尼。“全球都在倾听！”
他趾高气扬的宣称。他来Ａ集团军（由格德·冯·伦斯德将军指挥）司令部的目的，是要讨论向海峡主攻的进展问题。他兴致勃勃地留在司令部进午餐，还在流露出胜利神情的士兵行列中漫步。
返回德国后，不分享他的快乐的德国人是罕见的。大部分曾为希特勒出巡捏一把汗，认为他行动过快，危险不小的人们，都坚信元首是绝无谬误的。当４名工业家，包括阿尔弗里德·克虏伯在内，从广播中听到向荷兰挺进的情况时，个个激动万分，指着西北欧的地图，七嘴八舌地说：“这里，这是你的。那里，那是我们的。要把那人逮捕，他有两个工厂……”
其中一个工业家忙给下属打电话，要他去请求陆军允许他们中的两人立刻前往荷兰。
５月１９日上午，德军几个装甲师离英吉利海峡仅５０英里左右；次日晚，第二师开到了索姆河口的阿布维尔。这样，一个大的陷阱便布好了，陷在里面的有比利时军，全部英国远征军和法国的３个军。当勃劳希契将攻克阿布维尔的消息用电话通知他时，他惊奇不已，激动得连话都说不出来。他把人人都夸奖了一番。约德尔在日记中写道，元首欢喜若狂，”
谈论中，他夸奖陆军及其领导。他忙着准备和约。该和约的主要要点是：归还近４００年来从德国人手中抢走的土地，还有其它重要问题。”
事态确按其梦想到的一般发展。３天后，Ａ集团军的坦克部队顺利北进，威胁着海峡港口加来和敦刻尔克。敦刻尔克若有失，英军从海上撤回英国的通道便被切断。听到这一消息时，戈林将大手往桌上一击。“这是空军的特殊任务！”
他高喊道。“我必须立刻给元首说说。给我挂电话！”
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片刻后，他便向元首无条件地保证，光凭空军的力量便能将受困的敌残余部队消灭。他只要求德军的坦克和步兵后撤，以免被自己的炸弹炸中。由于希特勒与陆军和其高级将领又不和，他想必将此举看成是加强对陆军的控制的良机。他批准戈林从空中将敌人消灭。
听到这一消息后，约德尔讽刺说，“戈林又在那里夸海口了！”
然后，他便乖乖地与戈林的参谋长通话，为此事作出必要的安排。“我们已经干了！”
回到司令部后戈林兴高采烈地对米尔契说。“空军要去消灭海滩上的英国人。我好说歹说才把元首说服，不让陆军干。”
米尔契并不像他那样乐观，说，炸弹掉进沙内很深才爆炸。另外，执行这样一个任务，空军的力量是不够的。“这不是你的事，留给我干好了”戈林说完，又吹起牛来。“陆军历来想当君子。他们把英国人包围起来，又想尽量少伤害他们。但是元首却想教训他们一番，让他们好好记住。”
次日上午，５月２４日，希特勒到Ａ集团军的前沿指挥部看望了伦斯德及其部属。元首兴致勃勃，预言战争将在６个星期内结束。到那时，与英国人谈判的道路便大开了。他向英国人要求的无非是要他们承认德国在欧洲大陆的地位而已。在讨论战术时，伦斯德将军并不反对用飞机去减少被困在敦刻尔克的敌人的力量，建议坦克部队之前进止于该城下之运河区。希特勒同意了，并说，装甲部队要用来打法国人。下午１２时４５分，令坦克部队停止前进的命令便以元首的名义发出去了。
当晚，４个装甲师便在阿运河停止前进。坦克部队被搞得摸不着头脑——对岸没有炮火打来。他们还看清了敦刻尔克的塔楼——宁静的塔楼。是否战役有误？更摸不着头脑的是各师的师长。他们很清楚由于英军在里尔附近与德军大规模交手，他们费不了多少手脚便可将敦刻尔克拿下。为何竟不让他们将英军逃往英国的最后一个港口攻下？
陆军参谋总长哈尔德对此表示轻蔑。“我们的左翼装甲机械化部队”他在日记中写道，“在元首的直接命令下，便这样停止了进攻！被我们包围的敌军竟留给空军去结果！”
哈尔德多少有点理由相信，戈林为了追求个人的荣誉，对元首说，如果陆军将领取胜，元首在国内便会威信扫地。这样，元首便被争取过去了。
地面部队的将领们反复阐明观点，要求让坦克和步兵开进敦刻尔克。但希特勒置若罔闻。５月２６日，有消息传来说，英吉利海峡内船只来往频繁（是否可能是英军准备撤退？此时，元首才勉强答应从西面向敦刻尔克推进。但是就在同一天，戈林对元首说，空军已摧毁了敦刻尔克港。“只有鱼才能游抵彼岸。我希望英国兵个个都是游泳能手。”
正当英军和法、荷、比联军退进死胡同时，一支约由９００艘船只组成的杂乱无章的舰队，从英国的１０多个港口同时出发。它们中有战舰，有帆船，有舰艇，还有奇形怪状的荷兰舰只——操纵这支舰队的有职业军官、渔民、拖船船夫、业余航海专家，以及出海从未超过３海里的业余水手等。这就是所谓的“戴纳摩行动”即在两天内撤走４．５万人。这个小小的数字由于希特勒对民主国家之行动的轻视，并未加以考虑。这支由业余和专业航海人员组成的援救队，像搞体育活动似的，英勇地、有效地撤退英军一举，令希特勒万分惊奇。至５月３０日，１２６６０６名英军已被撤回英格兰——每小时还有人被运回来。
希特勒的将领们并不比他更有远见。哈尔德在当天的日记里写道，被包围的敌军正在瓦解。他承认，有些人“靠凡能漂浮的东西”逃回英国，但他以轻蔑的态度将此比作另一次”溃败”——这是佐拉写的关于普法战争中法军溃败的小说。然而到了中午，德军最高统帅部终于了解到了英军撤退的规模，于是便加强了轰炸。然而大雾救了英国人。大雾不但笼罩着敦刻尔克，连德国的所有空军机场都被浓雾吞噬——那里停着３０００架轰炸机！与此同时，很奇怪，德国第八航空兵团的“斯图卡”轰炸机对这支由小舰只组成的舰队所