马超的大军出发后不久，徐晃便率众赶来，直接率兵封锁了阳平关，将汉中通往西川的道路给封锁的死死的。
两天后，马超率领大军突然对益州发起了进攻，势如破竹，白水关以及身后的大大小小的关隘都尽皆失守，其兵锋直逼葭萌关。
驻守葭萌关的是蜀中名将冷苞，益州军突然遭到猛烈的攻击，因为攻击的人都是羌人打扮，起初益州军还以为是羌人造反，直到羌人一路打到葭萌关的关城之下，马超才露面。
而冷苞这才知道，这不是羌人在造反，而是汉军攻过来了。
冷苞起初不知道是马超来犯，仗着个人的勇武，出城迎敌，与马超单挑，结果被马超一枪给刺死在马下，可怜冷苞刚刚投降张飞还没有一月，还来不及享福，就死在了马超的手底下。
冷苞的部下见冷苞已死，立刻封锁关门，坚守不战，葭萌关坚固无比，城防较厚，马超试图冲锋了几次，均以失败告终，最终只能将大军驻扎在关城下，每日派遣将士到阵前叫骂。
而葭萌关这边，益州军立刻将事情上奏远在成都的新任益州牧张飞……（未完待续。。）
703南中造反
益州易主，从刘璋换成了张飞，按理说一朝天子一朝臣，益州本应该来个比较大的清洗运动才是，政权的更迭，也少不了一场腥风血雨。
可是，张飞的做法却出乎了所有人的意料，他全盘接收了刘璋时代所留下的一切烂摊子，除了提拔和嘉奖了几个有功的将领之外，其余所有官员全部维持原有职位不变，并且大赦被冤枉而关押在牢狱中的益州人，又大胆的启用年轻的才俊，无论是不是益州人，只要你能够证明你的才华，就可以到州牧府里去谋求官职，而张飞也不会吝啬官职。
张飞这种做法非但没有在益州引起反感，反而大受欢迎，一些在刘璋时代因为张任掌权而怀才不遇的益州才俊们，无论是年纪大的还是正处在壮年的，又或者是年轻的，听到张飞唯才是举的消息后，都纷纷前往成都的州牧府去毛遂自荐。
一时间，秦宓、彭漾、廖立、王连、刘琰、来敏、孟光、杜琼、杜微、周群等人纷纷被张飞委以重任，收入幕府担任要职。
除此之外，张飞更是委任法正、黄权、张松、王累、严颜、冷苞、吴懿、李严、孟达、张翼、吴兰、雷铜、费诗、卓膺、吴班、董和、费观、邓芝、冯习、吕义等刘璋原有旧将以重任，众人都各自握有兵权，镇守一方，由此可见，张飞对它们的信任。
而跟随张飞一起入蜀的旧部，却得到的赏赐却微乎其微，不过也从中提拔了不少人。比如说邓方、宗预二人。还有从川军中发现的小将张嶷。都成为了张飞新的部将。
像刘贤、刘度、简雍、陈到、彭脱、巩志等人，则都没有获得什么重要的赏赐，在外人看来，张飞无疑是有些厚此薄彼了，但这正是张飞用人的一种策略，作为张飞的旧部，肯定事先打过招呼，自然也不会有什么怨言。
而且。关羽的长子关平，也作为一员将领加入到了张飞的部下，目前担任张飞的卫队长，负责张飞的安全。
马超率众突然袭击益州，兵临葭萌关下，斩杀冷苞时，张飞正在州牧府里接见来自南中的越帯芈揽�
所谓的南中，在历史上指今天的云南、贵州和四川西南部。而在汉代，则是指益州蜀郡、犍为郡以南的几个地方，即永昌郡、益州郡、越嶲郡、牂牁郡以及犍为属国。
犍为属国早在两年前。被刘璋更名为朱提郡，连同其他四郡。被称为南中五郡，其境内汉人较少，多数是夷人，其部落林立，种族繁多，统称为西南夷，那裹的人都把发髻梳成椎状，衣襟向左，聚成村落居住，能够耕田种地，擅长饲养桑蚕，而且其地域广袤，物产丰富，珍奇异兽更是多不胜数。
自汉朝征服西南夷以来，便经常从这里索要贡品，夷人曾经多次反抗朝廷，但都被镇压了下去。到了刘焉、刘璋父子时，由于采取的是怀柔政策，对夷人执行比较开明的政策，所以夷人和汉人一直相安无事。
不过，自从益州易主之后，益州太守雍辏Р辉敢獬腥险欧傻牡匚唬懔鐮櫊樚刂彀⒂啦馗叨ā⒃綆‘太守吕凯、朱提太守王伉，并且还蛊惑当地夷人豪帅，聚众造反，准备以南中五郡之力量与张飞相抗衡。
越帯芈揽坏玫秸飧鱿ⅲ懔⒖谭杀汲啥迹聪蛘欧杀ㄐ牛闹幢黄涫窒露嘉境雎簦招┒诵悦此赖锰印�
州牧府的大厅里，越帯芈揽涣忱潜返难樱蛟诘厣舷蜃抛谏鲜孜恢玫恼欧梢晃逡皇氖鏊盗擞宏＇聚众造反的全部过程。
张飞听完之后，面无表情的，问道：“他们都聚众反我，为什么你不反我？”
“将军在益州的所作所为，凯深表赞同，而且连严颜、吴懿、李严、冷苞这样的将军都愿意投降将军，想必将军肯定有让他们信服的理由，既然连他们都投降了，我就自然不会在话下了。”吕凯回答道。
张飞满意的点了点头，问道：“你久在南中，当地的情况应该比我了解，依你之见，雍辏Ь壑谂崖遥业比绾谓饩觯俊�
吕凯皱起了眉头，说道：“南中地处偏远，当地夷人多，汉人少，雍辏淙痪壑谠旆矗饕故且揽恳娜耍娜酥皇鞘艿搅擞宏＇的蛊惑才为其战斗的，只要将军能够派人到夷人部落，澄清事实，让夷人畏服，使其归顺，再掉过头来对付雍辏У哪堑惚Γ蛑笔且兹绶凑啤！�
张飞略微沉思了片刻，又对吕凯说道：“你的建议不错，只是我部下没有人可用，对南中形势更是不怎么了解，那么你可有推荐的人选吗？”
吕凯想了片刻，这才说道：“有一人或许可以一用！”
“谁？”
“此人姓李名恢，是益州郡俞元县人，此人虽然年少，但却相当的有才华，而且还有三寸不烂之舌，辩才极佳。李恢的姑父爨习是益州郡建怜县的县令，前年因得罪了雍辏В挥宏＇陷害，被冤杀在牢狱之中，其姑父一家更是受到雍辏У钠群Γ罨忠恍南胍酶副ǔ穑疵挥忻怕罚谑潜憷吹匠啥甲锤嬗宏＇，但是状纸递上去了，但是却一直没有消息。后来，李恢更是被当作奸细关进了牢房，本来是要秋后问斩的，如果不是恰逢将军攻进了成都，只怕此时已经是一具死尸了。前闻将军大赦，相信李恢应该还留在成都，如果能够找到此人，委以重任，相信肯定能够分化雍辏Ш鸵娜说墓叵怠！甭揽馈�
张飞道：“区区一个李恢，就能分化雍辏Ш鸵娜说墓叵担俊�
吕凯道：“将军可千万别小看李恢，此人才华出众，口才极好，关键是，李恢的母亲就是夷人，听说还是夷人当中的豪强大姓，只是李恢一直耻于自己是夷人所生，所以只字不提，外人也极少知道。”
“那你又是怎么知道的？”
“我与李恢曾有过数面之缘，虽然见的不多，但却佩服你才华，引为知己，和李恢酒后闲聊方知。”
“原来如此。如果李恢真的还在成都，那么找他的重任也就落到你的肩膀上。如果你能够找到他，我定然会对他委以重任，帮助我平定南中叛乱。”
吕凯自然是高兴不已，领了命令，便下去了，准备在城中找寻李恢的下落。
但是，张飞却对李恢不报什么希望，既然南中不愿意承认他的地位，那么就打到他们承认为之，任何反叛他的人，都要全部下地狱，不服就打，打到你服为止。
张飞正准备下令召集兵马，准备对南中用兵的时候，突然见彭脱急匆匆的从外面走了进来，他便问道：“何事如此匆忙？”
“启禀主公，葭萌关急报！”彭脱手中捧着一份战报，直接亮在了张飞的面前。
张飞听到这话之后，眉头一紧，直接冲彭脱说道：“拿来我看！”
彭脱将急报递给了张飞，张飞打开之后，匆匆看了一遍，顿时感到头皮一阵发麻。这是葭萌关的告急信，是刘贤派人发来的，葭萌关正在遭受着马超率领的大军的猛攻，刚刚投降过来的川中名将冷苞在和马超交战时，竟然只一个回合，便被马超一枪刺死。
刘贤急忙发出求救信，希望张飞派兵前来支援。
马超是何许人也？张飞不得而知，毕竟马超的威名只是在凉州比较响亮，还没有扩散到全国范围内。但是单从马超能够一个回合刺死冷苞这件事来看，马超的武艺绝对不在张飞之下，肯定是一员猛将。
南中造反，葭萌关又遭受到了猛烈的攻击，张飞顿时感到祸不单行，刚刚接手的益州，迎来了一次严峻的考验。
为此，张飞急忙召见法正前来议事，把南中造反，葭萌关被马超攻击这两件事情都说了出来。
法正听后，面无表情的，良久没有出声，只是静静的站在那里，一动不动。
“军师，你别光站在那里啊，快拿个主意啊，现在该怎么办啊？”张飞见法正纹丝不动，也没有说一句话，便着急的问道。
法正道：“主公，这次对我们是一个极大的考验，南中造反，马超进攻，这两件事如果处理不好的话，主公好不容易到手的益州，很有可能被颠覆了。不过，将这两件事放在一起比较看，南中造反的威胁程度似乎还没有马超进攻葭萌关的威胁程度高。雍辏г谀现芯壑谠旆矗薹鞘遣怀腥现鞴牡匚欢眩锹沓筒灰谎耍沓歉罹萘怪莸囊辉焙方菟狄丫樗沉舜蠛海由阏跽叛宓牡髑病Ｄ敲凑獯温沓蝗还セ鬏缑裙兀欢ㄊ鞘艿秸叛宓闹甘梗胍米盼揖谝嬷萘⒆阄次戎剩鞴笊痹谝±褐小６揖土郊碌那嶂鼗杭背潭壤纯矗现性旆吹氖虑榭梢栽菔毕雀橹迷谀抢锊挥璐恚锹沓荒懿蛔硬焕恚裨虻幕埃坏┞沓テ屏溯缑裙兀突崧柿齑缶で比耄绞焙蚓鸵环⒉豢墒帐傲耍胍捕嫉膊蛔×恕！�
“军师�