科宁厄姆号驱逐舰（DD…371）亨利．丹尼尔海军少校
贝纳姆号驱逐舰（DD…397）约瑟夫．沃辛顿海军少校
埃利特号驱逐舰（DD…398）弗朗西斯．加德纳海军少校
莫里号驱逐舰（DD…401）盖尔泽．西姆斯海军少校
油船编队：
西马伦河号油轮（AO…22）拉塞尔．伊里格海军中校
普拉特河号油轮（AO…24）拉尔夫．亨克尔海军上校
杜威号驱逐舰（DD…349）小C．F奇林沃思海军少校
蒙森号驱逐舰（DD…436）罗兰．斯姆特海军中校
潜艇部队：珍珠港潜艇部队司令：罗伯特．英格利希海军少将
第7。1大队
鹦鹉螺号（SS…168）小W．H．布罗克曼海军少校
海豚号（ SS…169）R．L．拉特海军少校
抹香鲸号（SS…170）G．A．刘易斯海军少校
墨鱼号（ SS…171）M．P．霍特尔海军少校
石斑鱼号（SS…214）C．E．杜克海军少校
飞鱼号（SS…229）G．R．多纳霍海军少校
河豚号（SS…198）J．W．墨菲海军少校
鳟鱼号（SS…202）F．W．芬诺海军少校
河鳟号（SS…209）E．奥尔森海军少校
长尾鳕号（SS…210）W．A．伦特海军少校
白杨鱼号（SS…211）H．B．莱昂海军少校
小鲨鱼号（SS…212）W．G．迈尔斯海军少校
第7。2大队
一角鲸号（SS…167）C．W．威尔金斯海军少校
活塞号（SS…179）D．C．怀特海军少校
扳机号（SS…237）J．H．刘易斯海军少校
第7。3大队
梭子鱼号（SS…173）Ｗ．Ａ．纽海军少校
大海鲢号（SS…175）刘易斯．华莱士海军少校
长须鲸号（SS…230）Ｊ．Ｌ．赫尔海军少校
咆哮者（？）号（SS…215）Ｈ．Ｗ．吉尔莫海军少校
其他部队略
日本
指挥官：山本五十六海军大将；南云忠一海军中将
兵力：日本联合舰队
山本的目的是明确的，那就是在最短的时间内，下大赌注赢得中途岛之战的胜利。为此，他几乎动用了他的整个联合舰队，总计200多艘舰艇，其中包括8艘航空母舰，11艘战列舰，23艘巡洋舰，65艘驱逐舰和21艘潜艇，外加600架飞机助战。山本将这支庞大舰队依据作战任务编为5支编队：
1、主力编队，包括航空母舰第2机动编队和阿留申警戒编队。其中航空母舰第2机动编队位于南云编队后方，由山本五十六海军大将亲自指挥，辖轻型航空母舰1艘（凤翔号航空母舰），水上飞机母舰2艘，战列舰3艘，巡洋舰1艘，驱逐舰9艘，舰载机19架，水上飞机50架；阿留申警戒编队位于山本以北500海里处，由高须中将指挥，有4艘战列舰，2艘巡洋舰和12艘驱逐舰，为细萱中将的阿留申群岛编队担任警戒和支援任务。担负策应中途岛和阿留申群岛的任务。
2、航空母舰第1机动编队：由南云忠一海军中将指挥，下辖大型航空母舰4艘（赤城号、加贺号、飞龙号、苍龙号），舰载机266架，战列舰2艘，巡洋舰2艘，12艘驱逐舰，负责对进攻中途岛的空中支援，并寻机消灭美国太平洋舰队。它们是这次中途岛之战的主力。
3、占领中途岛编队：由近藤中将指挥，下辖轻型航空母舰1艘，水上飞机母舰2艘，舰载机23架，水上飞机40架，战列舰2艘，重巡洋舰8艘，驱逐舰11艘，扫雷艇4艘，以及运输船12艘，运载地面部队5800人，负责在中途岛登陆。
4、北方编队（进攻阿留申群岛编队）：由细萱中将指挥，下辖轻型航空母舰2艘（龙骧号、隼鹰号），搭载舰载机82架，水上飞机母舰1艘，水上飞机10架，重巡洋舰3艘，驱逐舰12艘，运载地面部队1800人，其中共约1200人负责在阿图岛登陆，约600人负责在基斯卡岛登陆，作为佯攻。
5、前进掩护编队：由小松中将指挥，有16艘潜艇，其任务是在珍珠港西南潜伏并负责在中途岛与夏威夷之间建立三道潜艇警戒线，侦察美军的动向。
6、还有以南洋诸岛为基地的214架岸基飞机，担负空中侦察和掩护。
损失/伤亡
美国：1艘航空母舰（“约克城”），1艘驱逐舰（“哈曼”），147架飞机（多为击落），307人阵亡
日本：4艘航空母舰（“赤城”“加贺”“苍龙”“飞龙”），1艘重巡洋舰（“三隈”），332架飞机（包括备用机，被炸毁于航母约280架，仅被击落42架），3500人阵亡。
战役背景
日本自1941年12月7日偷袭珍珠港开始，发动了太平洋战争，以后在3个多月的时间里便占领了东自威克岛、马绍尔群岛，西至马来半岛、安达曼和尼科巴各岛，南至俾斯麦群岛地区，几乎完全控制了整个西太平洋。
在这几个月里，日本军队每取得一次胜利，被战争狂热煽动起来的东京市民就排着长队，挥舞着纸制太阳旗，涌到皇宫门前举行祝捷大会。然而，在这些热闹欢腾的背后，有一个人总显得心事重重。此人便是日本海军联合舰队司令山本五十六大将。日军偷袭珍珠港成功后，他就曾冷静而清醒地指出：我们只是唤醒了一个巨人，必须在巨人尚未起身之前，完成袭击珍珠港未竟之事业，彻底击毁美太平洋舰队。因此，山本竭力赞成联合舰队参谋长宇垣少将提出的进攻中途岛的计划，认为若能占领该岛，则既可将该岛作为日机空中巡逻的前进基地，威逼夏威夷，又可诱出美舰队，在决战中予以歼灭。
珍珠港事件后，罗斯福总统决定由切斯特。尼米兹接替金梅尔出任美太平洋舰队的司令，他对尼米兹说：“到珍珠港去收拾败局，然后留在那里，直到战争胜利”。临危受命的尼米兹到任后，很快组织了只有4艘航空母舰及其护航舰的舰队。这支舰队袭击了在中太平洋岛屿上的日军，紧接着实施一项令人震惊的作战计划？？轰炸东京。
1942年4月18日，从“大黄蜂”号航空母舰上起飞的16架B25式轰炸机飞临东京上空，投下炸弹和燃烧弹后顺风直飞中国。这次空袭震动了日本朝野，也刺激了山本，使他更加坚定了要进攻中途岛的决心。4月28日，山本在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。作战日期初步定在6月初。5月5日，日本海军军令部发布了《大本营海军部第18号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。
正当山本谋划此次行动时，１９４２年５月７日，珊瑚海战斗爆发，这是人类历史上航空母舰的首次大规模交锋。日本舰队在实施其占领澳大利亚的第一个步骤？？进攻莫尔兹比（新几内亚首都）港口，途中遭遇弗兰克？弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“列克星顿”号，这两艘航母由７艘巡洋舰护卫。美国击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号，但失去了“列克星顿”号。珊瑚海战斗对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，但也增强了山本征服中途岛的决心，他欲在那里建立一个飞机场，作为打击所有来自美国船只的基地。山本从各个角度分析了他的战略战术。首先，对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行了牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力。但美国设法截获了日本高级指挥官之间的通信信息，发现了山本的计划，因此，尼米兹决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将３艘航空母舰及８艘巡洋舰派往中途岛。
战争情报
美国海军情报局在与英国以及荷兰相关单位紧密的合作下，开始成功的解读日本海军主要通讯系统JN…25的部分密码。到了五月上旬，联军在破解JN…25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探日本海军计划的能力。JN…25让联军得悉‘AF方位’将会是日本海军的下一个攻击目标，然而联军就偏偏破解不到‘AF方位’的位置。一些美军的高层将领认为‘AF方位’便是中途岛，另外一些则认为是阿留申群岛。然而任凭联军解码科技多么的先进，也仍然无法破解‘AF方位’的正确位置。正当美军高层在伤脑筋的同时，一名年轻军官却想到了一个能够确认‘AF方位’是不是中途岛的妙计。他要求中途岛海军基地的司令官以无线电向珍珠港求救，说中途岛上的食水供应站出现了问题，导致整个中途岛面临缺水的危机。不久后，美国海军情报局便截夺到一则JN…25信息，内容果然提到了‘AF方位’出现缺水问题。结果‘AF方位’便证实为中途岛，也就是日本海军的下一个攻击目标。
由于要从JN…25得到情报非常费时，美国太平洋舰队司令海军上将切斯特？尼米兹到了最后一刻才掌握了能够用来埋伏日本舰队的可靠情报。他立即召回了在太平洋西南方的航空母舰企业号 （CV…6 USS Enterprise）、大黄蜂号 （CV…8 USS Hornet）以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号 （CV…5 USS Yorktown）。任命雷蒙德？斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第16特混编队。尼米兹就准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
在珊瑚海海战受重伤的约克城号返回珍珠港时，她看上去需要进行几个月的重大维修工程。经过七十二小时不眠不休的抢修，她的飞行甲板已重新铺平，内部也装上新的钢条支撑架，舰载机组成新的舰载机队。尼米兹上将不惜一切地违反了许多海军条例，就为了达成让约克城号随行的目标。在约克城号入港的仅仅三天后，她奇迹般的随着美军舰队（第17特混编队）奔向