史书载，董卓“少好侠，尝游羌中”，“性粗猛有谋”。董卓年轻时就曾经到羌人居住地游历，依仗地主豪强的出身和富足的资产，多与羌族部落酋长交往。董卓不仅体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能带着两鞋弓箭，左右驰射。他那野蛮凶狠的性格和粗壮强悍的体魄，使得当地人们都畏他三分。不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。羌族首领豪帅为了保全自己，极力迎合趋附董卓，并且与他结为友好，以求暂时相安无事。地方豪帅们经常带着大量的牲畜和财物前来拜望，与董卓称兄道弟。他十分熟悉那里的情况，见羌人如此敬畏自己，便寻思如何来利用和控制他们，在羌人中培植和收罗亲信，为自己以后的长远发展打下基础。于是，在野心趋使下，董卓丝毫不吝惜花费自己的家产，每当羌人豪帅来家作客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅。以取得他们对自己的支持和拥护。羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感于董卓的“豪爽”，所以都归附他。愿意听候他调遣。一次，一个羌人豪帅见董卓家的牛羊宰得所剩无几。便从老远的地方赶来上千头牛，赠给董卓。除了结交羌人，董卓还注意保持自己在当地豪强中的地位和影响，凭着他非凡的才武，拉拢、兼并其他势力，不断巩固和扩大自己的力量。他经常扮演游侠豪杰的角色，在当地享有“健侠”的美名。同时。董卓还收罗大批失意、落魄的无赖之徒，他们为董卓的义气所感动，后来都一直死心塌地地跟随他。当时董卓就出任州兵马掾一职，负责带兵巡守边塞。维护地方治安。这样一来，董卓通过控制更多的羌人，为他今后势力发展奠定了坚实的基础。一时之间，董卓成为闻名陇西的风云人物，不管是在官府。还是在民间，董卓都具有举足轻重的地位。随着自己势力的不断膨胀和地位的相继上升，董卓似乎已不满足于边远豪强的名分，认为自己需要更加广阔的政治空间。于是，他开始进一步蓄积力量。伺机发展。不久，东汉朝廷急于解决西羌问题。这对于董卓来说，是一个极其重要的发展契机。西羌问题一直是东汉政府最棘手的民族问题：自公元108年（永初二年）开始，羌人就不断发动反叛，涉及范围相当广泛，持续时间也很长久。汉桓帝年间，西羌问题不仅没有得到丝毫平息，反而声势更加浩大。羌人不堪忍受汉朝地方官吏对他们的残酷剥削和压迫，不断杀死汉人官吏，侵占州县。而面对羌人的反抗，内忧外患的东汉政府根本就束手无策，只得求救于地方豪强，想借他们的力量来缓解西羌危机。当时，深知董卓底细的陇西地方官吏便极力向朝廷推荐董卓。公元167年（延熹十年、永康元年），董卓担任羽林郎，统管元郡（汉阳、陇西、安定、北地、上郡、西河）羽林军。不久，他升为军司马，跟从中郎将张奂征讨并州反叛的羌人。征战中，董卓极力表现自己，充分发挥他勇猛强悍的优势，纵横冲杀，左右开弓，由于战绩突出，因功迁升为郎中，后来又因功升迁为广武（今山西省代县）令、郡守北部都尉（统治四川省汶川县西南大部分地区的官名）、西域戌已校尉（掌管西部各民族事务的官名），一直征拜至并州刺史、河东太守。至此，董卓可谓平步青云。只是任中郎将后，他在一次镇压黄巾军的战争中惨遭失败，获罪革职，又被贬回陇西。公元184年（中平元年）冬天，北地郡的先零羌和枹罕县的群贼反叛，拥立羌族北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。后来，伯玉和李文侯又劫持金城（今甘肃兰州市西北）汉人边章和韩遂。在不断的兼并战争中，边章和韩遂势力迅猛增强，不仅杀死了金城太守陈懿，而且还于中平二年以讨伐宦官为名，率领大军，“入寇三辅，侵逼园陵”。在东汉政权面临被推翻的紧急关头，汉灵帝急忙启用和征派几乎所有强将精兵抵御边章和韩遂的进攻。于是，董卓被重迁中郎将，拜破虏将军，和司空张温、执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共十余万人屯兵美阳（今雍州武功县北），护卫园陵。当时，边章、韩遂也正好进兵美阳。两军对垒，初一交锋，由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率政府军队便遭遇打击，情势不利。张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；而董卓却神色自如，劝慰他们说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”果然不出董卓所料，十一月中旬某天夜晚，皓月当空，群星灿烂。由于交战双方一直处于相互对峙的紧张状态，除了各自负责戒备的哨兵外，所有士兵都被战争拖累得精疲力竭。夜半时分，静悄悄的夜空突然出现一道长达十余丈的流星，半壁天空火光如柱，惊得边章、韩遂军营中的战马狂鸣不已。熟睡中的士兵惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓得目瞪口呆，不知所措。他们以为这是战争吃败仗的不祥征兆，不愿再留在美阳打仗，都想归回旧地金城。顿时。整个军营一片骚乱，久久不能安静下来。第二天清晨，东汉军队的探马向董卓火速报告这一紧急军情。董卓听后。欣喜若狂，心想正好可以利用这一天赐良机突袭边章、韩遂的部队。杀他个措手不及，彻底消灭敌人。于是，董卓立即采取紧急行动，与鲍鸿等人合兵夹击。由于对方军心受到影响，组织不严，大部分士兵根本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重创击。死伤无数。董卓大获全胜；边章、韩遂败走榆中（今甘肃省兰州市金城县中部）。董卓见机会难得，便马上与周慎等人率领大军追剿逃军。由于金城是羌人的本势，势力无所不及，到处都驻有军队。而董卓等人盲目深入西羌，又犯了“穷寇勿追”的兵家大忌，在追赶过程中，遭到数万名羌人围击。孤军深入的东汉大军完全陷入西羌部队的分割包围之中。由于后方援军无法及时赶到，不到数日。各军粮草殆尽，而围兵不仅没有丝毫减退，反而进攻更加猛烈，情势十分危急。当时，由周慎等人率领的军队被彻底击溃。只有董卓军队设计得脱。沉着老练的董卓在如此情况下，仍不惊慌，他命令士兵在河中筑一高堤坝，截断上游的流水。羌人对此感到莫名其妙。这时，羌骑侦察回来传出消息说，东汉军队整天在坝中捕捉鱼虾。西羌将领以为董卓军粮已尽，只得靠捕捉鱼虾充饥，于是，便放松了警惕，只围不攻，想困死董卓的军队。可是，很久都不见动静，等羌骑探明情况时，董卓军队早已消失得无影无踪，不知去向。原来，董卓筑坝的真正目的是迷惑敌人，以此作掩护，然后伺机悄悄撤退。胡兵、羌骑听闻董卓军队逃遁，前往追击，由于河水太深，无法渡河。因抗击边章、韩遂有功，表现突出，董卓不久便被封为台乡侯，食邑千户。汉灵帝中平三年，羌胡内部发生兵变，韩遂格杀边章、北宫伯玉、李文侯，集结三人的部队共十余万人围攻陕西，太守李相如叛离朝廷，归附韩遂。不久，韩遂又联合周边的马腾、王国等人，合兵进攻三辅，声势浩大，势不可挡。中平五年，韩遂、马腾已攻到陈仓（今陕西省宝鸡市），危及长安和洛阳。灵帝急忙拜董卓为前将军，与左将军皇甫嵩共同解陈仓之围，大败韩遂、马腾。董卓因此又得到朝廷封赏。不断升迁的董卓势力急速膨胀。东汉朝廷为了遏制董卓权势继续滋长和蔓延，于公元188年（中平五年）征董卓为不掌实权的少府。董卓明白朝廷用意，便婉言拒绝，不肯就任。灵帝病重，急忙召见董卓，拜他为并州牧，所属部队隶属皇甫嵩。野心勃勃的董卓自然对朝廷如此安排和任命不满，便回奏灵帝说：“士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。”拒绝交出兵权，随即率领自己所属部队进驻河东，以观时变。董卓自领兵征讨羌胡、镇压黄巾军以来，因战功显赫，受到朝廷多次重用，不断升迁，尤其是击败韩遂等人的进攻后，他的势力日趋壮大，形成了一支以凉州人为主体、兼杂胡人和汉人的混合军队。朝廷虽然对董卓加以抑制，但羽翼日趋丰满的董卓自恃战功与威望，越来越变得野心勃勃，目中无人。
屯兵河东以后，整个陇西便成了董卓的势力范围，他不仅掌握强大的武装力量，是地方军阀豪强，而且还是朝廷命官、边陲重臣。凭借强大的实力，极度膨胀的野心促使董卓开始着手设计问鼎中央政权的具体步骤。公元189年（中平六年）四月，汉灵帝刘宏在嘉德宫驾崩，少帝刘辩继位。由于刘辩年幼不晓事，暂时由何太后临朝主政，皇权更加衰微。宦官和外戚为了取得控制皇权的特殊权力，斗争日趋激烈。双方不惜采用一切手段，相互排挤，殊死斗争。深知朝廷派系之争的董卓得知灵帝驾崩的消息后，心中窃喜，他密切注视朝廷各派动向，随时准备相应措施。见机行事。不久，在河东伺机而动的董卓便收到大将军何进的密令。何进是少帝的舅舅，代表外戚势力。灵帝死后。他与司隶校尉袁绍共同谋计诛杀张让，遭到何太后的反对。于是。何进便诱董卓以好处，以圣旨名义召他立即进京讨伐张让，并以此来胁迫何太后。董卓接到圣旨后，大喜过望，立即召集人马，连日引军进京，并按何进的意思。上书少帝，要求“逐君侧之恶”，“收让军，以清奸秽”。可是。董卓却万万没有想到，在他还没来得及赶到洛阳之前，何进就在争斗中被张让等人杀死。这时，虎贲中郎将袁术也在洛阳统兵，听到何进被杀的消息后。便放火烧毁了南宫，并追杀张让等人。张让和中常侍段硅慌忙劫持少帝刘辩和陈留王刘协半夜出逃至黄河渡口小平津（今河南省�