稣箍氖ΑＲ饩平�90公里，于6月16日进逼西迪拜拉尼，但由于指挥失灵和补给中断，不得不停止了尔后的进攻。英军则继续退后，一直到马特鲁港附近预先构筑的阵地才立住脚。敌对双方之间形成了一个宽达130公里的“真空”地带。
1940年9月英北非集团军（4个师另2个旅）转入反攻，击溃了意军，在一个多月内推进800余公里。至11月16日前，英军已进抵阿盖拉、马拉达以东一线，转入防御。使得胜利未得到发展。英国政府决定等补给和美军的到来，然后一举消灭突尼斯境内的二十多万困兽犹斗的意大利军队。
如果英军可以从16日就发动对意大利的猛烈攻击，隆美尔的援军要赶到非洲，从19日登船然后航行上千公里，需要三天时间，登陆需要一天，这些惊魂失魄的意大利军队不可能挡住这十多万英军的8天猛攻，就算隆美尔感到北非，也是没有立锥之地的，可惜英国人自己放弃了到手的胜利，给了隆美尔一个扬名全世界的机会。（北非最经典的战役还是让隆帅打吧！！！借以缅怀这位像骑士一样的伟大元帅。）
机会来临，战争之中谁都犯错，希特勒会出错，英国的指挥官蒙哥马利一样的会出错，就看你的对手能不能抓住你出错的机会，历史上敦刻尔克大撤退，就是英法抓住了希特勒的错误，成功撤退了三十三万军队，现在隆美尔也抓住了这个千载难逢的机会。
1940年11月22日隆美尔抵到突尼斯港口，开始登陆，这时候突尼斯外围的英军也发现了增援的德国党卫军，那黑色的制服，让人毛骨悚然的骷髅帽徽，想想都让那些英军腿脚发软。
英军总司令蒙哥马利这才发现自己的失误，连忙命令自己的十多万英军对意大利防守的突尼斯展开猛攻，在德国援军都到达的情况下，二十多万意大利军队居然有十三多人莫名其妙地投降了英**队，等22日晚隆美尔基本上才把自己的所有部队运上突尼斯的土地，这时候，英**队居然攻击到距离突尼斯港口不到八公里的地方了，就连炮弹都不时地降落到港口内。
隆美尔一登陆完毕，就留下一个步兵师防守突尼斯港口，另外两个装甲师就立即展开钳形攻势，隆美尔选择的进攻方向就是对着埃及的防线，只要隆美尔吃掉这条战线上的英军，哪么所有进攻突尼斯的英军就会被包围在突尼斯周围，他们不可能冲得破隆美尔的装甲师防御，当然也不能逃脱隆美尔的歼灭战。
攻击一展开，隆美尔就呼叫了在马耳他岛的德国飞机前来支援装甲师的作战，而英国的飞机却远在阿拉曼，距离突尼斯八百多公里，基本上不可能短时间内参战，而突尼斯的机场也早和被英军给摧毁了，意大利的空军也是帮不上忙的。
第两百九十章沙漠之狐（1）
文森特意大利党卫军装甲师指挥部队顺着海岸线进攻，因为虎式坦克要稍微轻点，而另外一个装甲师——维京师的师长弗利兹，原来的“死神之镰”装甲团的团长因为战功，已经升职为维京师的师长了，弗利兹指挥的装甲师从阿拉曼东南方向进攻，大体方向也是对着埃及的方向。
这两个装甲师都是久经沙场的老兵，战斗素养极为高超，同时张俊还给了他们两件神器，第一就是fa223直升机团，共一百六十四架f223直升机，每个装甲的上空就有两个大队的直升机帮助这些装甲师突破，fa223携带的德国产六管火箭炮，火力十分猛烈，英军在党卫军的立体火力打击之下，溃不成军。
刚刚还是意大利溃不成军，瞬间就转换了角色，变成了英国人狼奔逐徒，人能逃的过直升机或者的坦克吗？不可能，就连英国的坦克在fa223的全火力覆盖射击下，也是损失惨重，英国的“萤火虫”重型坦克，或者是美国的“谢尔曼重型坦克”，在一百五十毫米的火箭炮密集，覆盖轰击下，又能剩下几辆呢，就算没有炸毁，坦克乘员也要被震死，何况下面还有党卫军的虎式和山寨99式坦克呢。
张俊给党卫军的更为意见神器就是rpg火箭筒，这东西虽然没有后世的穿甲哪么恐怖，后世的rfg穿甲深度在400毫米，现在就两百多点的垂直穿深，就一半的穿深。也是完爆所有英美的坦克。就连帽子的重型坦克来了。也是送菜。
蒙哥马利指挥的部队，蒙哥马利此人的战术修养还是很高的，但蒙哥马利见隆美尔的装甲师对着自己的防线冲击而来，蒙哥马利此时的的补给和弹药已经消耗得差不多了，的的确确没有办法在挡住隆美尔的猛烈的钳形攻击，不过蒙哥马利也是有依仗的，那就是后继的美军二十多万人，就在自己身后一百多公里的地方。他们一方面是来增援蒙哥马利一方面是给蒙哥马利送补给的。
蒙哥马利不愧为一名优秀的指挥官，连忙命令自己的两个步兵师，携带各种反坦克的武器，尽可能地拖住德国党卫军的进攻，蒙哥马利给这两个英军的步兵师的任务就是拖住党卫军的装甲部队三小时，而蒙哥马利就可以利用这三个小时大量地撤出其他部队的士兵，至于携带不走的大炮什么就统统炸毁。
蒙哥马利在用断臂求生的招数，蒙哥马利指挥的这些英军，一直驻扎的沙漠，战斗在沙漠。对沙漠的环境十分熟悉，而隆美尔的兵峰虽然锐利。但是对沙漠作战却是十分陌生的，坦克在沙漠这样恶劣的环境里面也是状况不断，在这种情况下，蒙哥马利的两个步兵师还整是拖住了隆美尔两个装甲师四个小时，等隆美尔把四万多英军包围后，蒙哥马利那小子已经带着其余的部队找就跑远了，带不走的重武器也全被也英军炸毁。
隆美尔虽然对于没有能歼灭英国吹嘘的蒙哥马利，而耿耿于怀，但是隆美尔还有另外一个惊喜，那就是那二十万多意大利俘虏，又被德军给救回来了，蒙哥马利也不可能带着俘虏逃跑，只能放在一个临时圈定的，没有围墙，没有哨兵的“战俘营”，这个战俘营地还是意大利战俘自己搭建的，当德国去意大利的战俘营时，让这些意大利人回去找自己的部队，然而让党卫军惊讶的是，这些意大利战俘居然拒绝了党卫军的要求，这些意大利战俘说：
“他们是英军的战俘，需要英军前来释放他们，不然他们就是违反战俘条例。”
没有办法的党卫军只要把意大利的党卫军的文森特找来，才把这些搞笑的意大利战俘给弄走，让他们归队。
隆美尔虽然打了胜仗，但隆美尔绝对不是一狂妄的人，依然派出了大量的侦察机沿途拍照侦查情况，很快情报就送来了，突尼斯关口外一百多里外有大量的英美联军，人数部下三十万，而隆美尔才多少人，五万多人，其中两个装甲师，一个步兵师。
隆美尔就这点兵力，当然是不可能去和英美联军三十万大军对冲的，隆美尔必须防御突尼斯，隆美尔打算在突尼斯的防御战中重创英美联军，同时把突尼斯港口保护好，等待张俊的大军到来。这样以来突尼斯港口就成了隆美尔防御的重点，那可是隆美尔部队生死存亡的关键节点。
蒙哥马利逃跑以后，很快就与前来增援的美军汇合，经过短暂的休整和调兵，英美联军的武器装备和弹药也很快恢复。
1942年11月25，英美首脑决定实施进攻北非的“火炬”行动计划，并任命艾森豪威尔将军为“火炬”行动的盟国远征军总司令。11月下旬，美英两国参谋长联席会议在伦敦确定了实施“火炬”作战计划的细节，决定两**队于11月28日在法属北非的阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡实施登陆，占领沿海主要港口，然后由阿尔及尔登陆部队向东抢占突尼斯，再待机与北非的英军协同作战，消灭在北非的德意部队。
参加“火炬”作战的美英军队共33个师45万人，分别编成西部、中部和东部三个特谴队。西部特谴队由美军巴顿少将指挥，在摩洛哥的卡萨布兰卡登陆；中部特谴队和东部特谴队分别由美军弗雷登道尔少将和赖德少将指挥，从英国出发，在阿尔及利亚的奥兰和阿尔及尔实施登陆。
1942年11月28日，30余万美英联军分乘1664艘军舰和运输船分别在阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡登陆。联军仅仅受到了法国人的轻微抵抗，11月11日，正在北非视察的法军总司令、海军上将达尔朗宣布脱离维希政府，命令法军停火，并加入了联军。盟军登陆成功后，英第1集团军和美第2军即继续向东推进，以攻占突尼斯城和比塞大港。
德军党卫军抢先占了突尼斯。1940年12月1日，张俊将在突尼斯的德国党卫军部队编为“德国党卫军非洲军团”，张俊任命隆美尔上将为司令。“德意非洲军团”逐渐辖德军2个装甲师、1个摩托化步兵师和13个意大利步兵师的规模。隆美尔在突尼斯的北部山地建立了一条防线，并逐渐向南推进，以对抗英第1集团军和美第2军的推进。
1940年12月1日，英美首脑在卡萨布兰卡会晤，决定在北非战场设立战区，由美国的艾森豪威尔将军任总司令，英国的亚历山大将军为副总司令。北非盟军整编为第18集团军群，下辖安德森指挥的英第1集团军、蒙哥马利指挥的英第8集团军、弗雷登道尔指挥的美第2军和部分法军。亚历山大任18集团军群司令，统一指挥盟军在北非的全部地面部队。
隆美尔已敏锐地察觉到出现新的战斗机会。当时位于隆美尔部队正面的英第8集团军尚未对马雷特防线构成威胁，蒙哥马利在攻占的黎波里后，就忙于重开的黎波里港，要发动一场新的攻势还需准备一段时间。而位于西面的安德森指挥的英第1集团军和弗雷登道尔指挥的美第2军却威胁着他的后方。隆美尔决心利用位于两股敌军之间的中心地位，先以背面包抄奇袭方式击溃他后面的盟军，然后调头对付蒙哥马利。这是一个出色的计划，但在实施时却遇到困难，意大利第5装甲集团军不归隆美尔指挥，而意大利军队与隆美尔的配合又不协调。