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但由于闽越之地“僻处海隅，偏浅迫隘”，既无城郭，也无村落，不仅没有什么险要之处可资凭依，甚至连人行的道路也没有，只有偶尔在河谷盆地里碰到越人聚居的山洞和稀疏的人烟，因而形成了“用以争雄天下，则申兵槟粮，不足供也；用以固守一隅，则山川间阻，不足恃也”的渗淡局面，这个局面在秦军先进的战术、精良的武器、密集的兵力的强大攻击下，更加支离破碎，残缺不全。以闽越王无诸所匆匆组织起来的越人反抗力量很快被击溃，秦军顺利地占领了闽越之地，同年，秦王朝在闽越之地设置了闽中郡。
秦军虽以凌厉之势攻占了南越大部分地区，但是尚未开发的岭南地势复杂，地广人稀，有限的秦军在此难于立足，常常遭到越人的暗中攻击。恃别是第一和第二路军，在进攻西贩人的过程中，遇到了顽强的抵抗，以屠唯为首的一些秦军将领，在攻占西瓯族的过程中，被短暂的胜利冲昏了头脑，变得狂妄自大、目空一切，在这种思维方式的指导下，采取了一系列错误的政策。他们在‘片领地区，对被击溃的西瓯人不采取安抚政策，而是急于施行中原“暴秦”的那一套残酷无情的法令，对被征服的越人采取了重压和歧视的态度。尤其让西瓯人难以容忍的是，秦军主帅屠唯在进人象郡之后，特意派人将西匝族的首领译吁宋召到帐前，强行命他依照秦朝对蛮族的事例贡献当地土特产。面对屠唯的非礼，译吁宋拒不答应，狂傲的屠难一怒之下命刀斧手将译吁宋推出帐外砍下了头颅。这一事件使西瓯人举族震惊，他们宁愿“皆人丛薄中，与禽兽处”，也“莫肯为秦虏”，形成了一股誓与秦军拼死一搏的悲壮力量。西瓯人自觉面积极地组织起来，推举本族能攻善战的杰俊为将领，发挥自己善于爬山越岭和驾船荡舟的长处，利用当地山青林密、河谷纵横的地形，不断发动对秦军的袭击，使秦军在占领区无法安宁，疲意不堪。在极度的屈辱与悲愤中组织起来的西瓯族人，还不断地袭击秦军的粮道，致使秦军粮食匾乏。与此同时，强悍的西欧族人还集中力量不断对秦军发起进攻，秦军出现了“屯守空地，旷日持久，士卒劳倦，越乃出击之，秦兵大破’的悲惨局面。最后连不可一世的秦军主帅屠唯也在乱军中被杀死，其首级被西瓯族人取去祭神。
秦军主帅屠唯的被杀及大量将士的伤亡，使整个南征的秦军受到了重创，占据桂林、象郡等地的秦军日夜凭城固守，身上的盔甲都不敢卸下。而此时秦军的粮草和军事装备在接济上又出现了空前的危机，这就使已进入岭南地区的部队陷人了极为不妙的境地。在这种格局下，秦军不得不调整作战计划，暂停对西贩族人的攻伐，由战略进攻转为战略防御，整个岭南战事进人了秦越对峙的阶段。
当然，这种秦越对峙的局面是暂时的，就秦始皇的性格和秦王朝的实力，决不可能允许秦越长期对峙下去，既然战刀已经出鞘，就很难不见血而还。为了解决秦军的粮草、装备等供给问题，尽快完成对岭南地区的全面征服，雄才大略的秦始皇下令开凿灵渠。
于是，一项因战争的需要而开凿的浩大水利工程在南中国拉开了
帷幕。
史禄与灵渠的开凿
秦始皇命令下达后，由史禄组织指挥十万军工执行这一任务。史禄，名禄，官职为秦监御史，故此史料中称他为史禄或监禄，至于他姓什么、生卒年代和籍贯都无法确考，后世研究者只知道他大致是秦始皇同时代的人，他的名字之所以还能流传于后世，是与他主持宏伟的灵渠开凿工程紧密相关。灵渠的开凿应当是史禄一生中所做的最具影响力的大事。
历史上最早记载史禄名字和开凿灵渠之事的，要数司马迁和刘安等人，但是他们的记载都十分简略。司马迁在《史记·平津侯主父列传》中写道：“又使尉（佗）屠唯将楼船之士南攻百越，使监禄凿渠运粮，深人越·一”刘安召集百家游士编撰的《淮南子·人间训》中只是说：“秦王使监禄转晌，又以卒凿渠而通粮道，以与越人战。”而东汉班固所著的（汉书·严助传》中也仅仅提到：“监禄者，秦监御史也，秦始皇时，尝使尉难击越，又使监禄凿渠通道。”没有补充什么新的内容。在上述史书中，史禄只是作为一个次要人物被附带提及，