候战马还没有马镫，驾驭战马全靠缰绳，撑死了能富余出另一只手拿兵器，所以作战时的攻击力量不如战车。
楚军战车们犹如一群出水之鳄，好像摆在旷野上的一群坦克方阵，有秩序地向前碾进。两翼的骑兵们乘坐战马，也开始如滑翔起飞，从侧翼和后方呼啸着俯冲盘旋扎向敌人队列，在马嘶怒号中把一丛丛利箭射向敌群。
配合如机群似的骑兵与箭雨的射击，战车平稳推进，齐军的战车部队很快混乱，在项羽楚军的战车咬合下，纷纷跳车逃跑，抱头四散。
田荣带着伤兵亡将，策马朝北部平原县败走。
楚军乘胜北上围攻平原县。平原县这个地方全是平原，全靠一个夯土城墙戍守据敌。
项羽骑着自己的骓马，追到平原城下，发动全面立体攻城，同时呼喊不投降就屠城。城中百姓都吓得受不了了，干脆造反，杀了田荣。其弟弟田横则有很多死士保护，从后城门突围逃脱。
楚军在接下来的两个月中，迅疾向东大肆扩张，纵横远至渤海湾地区，一路上攻城略地，多所残灭。项羽憎恨这个地方的反叛，大量的齐地城郭，被楚军烧毁拉摧，以免成为未来反叛者的军事凭依。一路上进行抵抗的城邑里的齐国军人，败降之后，大多尽数被楚军坑杀。而老的少的还有女的，这些非军事人员，则用绳子拴起来，拉到集中营里准备发落到楚人控制区和楚国当五等公民，以削弱齐国地区的生产力和生产能力，避免齐国未来的实力超越和威胁到楚国的项羽核心控制区。
齐国人纷纷反抗，袭粮仓，抢辎重，组织敌后游击，使得项羽楚军竟一时不能妥善占领齐国。本来被齐人抛弃的田荣、田横一氏，这时候又在人们眼中重新发亮，田横收得了数万散败之卒，反击项羽所占据的城阳，拥立田荣的儿子田广为王，自任相国，成为抵抗楚军反“政府”力量。这时候已经到了春天三月，项羽陷在齐国这个烂泥坑里，左右拔不出脚来，他的骓马也浑身沾满了泥浆。这时又突然听到一个坏消息——西方的刘邦杀来了！
彭城之战，以少胜多的神话
待在西边秦地关中的刘邦，一直关注着东边的战局，如果项羽彻底平定占领齐国，齐、楚两强叠加，则再难撼动。但是，也不能出兵太早，太早出兵，则二虎尚未疲敝，刘邦不易收功，刘邦一直等到了二月。
二月，刘邦命令把秦朝的社稷全部拆毁，又开始选任三老。刘邦命令关中各乡，每乡推选一个新的三老，条件是：五十岁以上，有德行，能够带领大家干好事儿的（总之，是善良的乡绅了）。每乡选一个，作为乡的长官三老。众乡的三老，还可以推选一人，去县里做县三老。县三老是协助县令、县丞、县尉工作。总之，三老不是个小官，譬如从前陈胜一到陈城就召集三老豪杰开会。
到了三月，刘邦不能再等了，遂调动十数万汉军及秦地征发军，向黄河各个渡口集结。
当时的黄河怒涛滚滚，从北向南流经秦晋大峡谷，分割开山西与陕西，然后南流再向东拐去，一直东流穿越中原入海，从高空中看整个流程呈L形，其实现在也是如此。在L形要拐弯的地方，有一个临晋县，顾名思义，就是靠着晋国（山西西南部），这里有个大渡口，可以把兵马渡过黄河，进入山西。
魏豹正在山西西南部当西魏王。当初，陈胜的部将周市立魏国公子魏咎为魏王，很快魏咎被章邯击杀。魏咎的弟弟魏豹在楚怀王的支持下，带着楚怀王给他的数千人重新略占魏地。魏豹发愤图强，颇有一番作为，占了魏国二十多个城，还跟着项羽一起西击秦入关。可是项羽分封的时候，为了把魏地霸占为直接隶属于自己的郡县，竟把魏豹挪到了山西西南，当了西魏王，去看着西边的黄河发傻。
这时候，与项羽一贯交恶的魏豹，一看汉王跑来打项羽给自己这班受欺负的人报仇，来势还不小，于是宣布跟从刘邦。刘邦汉军鏖兵中原，又有了帮手，中原的火药桶，眼看要遇火即炸了。
中原的西部和山西南部，是横行的黄河上下划开的，而这一地区再往东，是河南北部，在黄河以北，当时叫河内郡（因为早期的王朝定都多在黄河以北，所以河北为内，河南为外）。河内郡这里也有一个王，是从前的赵将司马卬，他略定了这里，被项羽封为殷王，定都朝歌（河南北部淇县，是从前商纣王看美女裸奔的地方），因为曾是商王的都城腹心地区，所以称殷王。
殷王司马卬一看，西边的刘邦势大，于是不等汉刘邦来，就也举起叛旗，宣布向汉背楚。项羽在齐国听到消息，觉得必须干预，就想起自己麾下的美丈夫陈平了，于是派使者回到楚国，命令陈平：“陈卿，大王有令，以前魏王咎活着的时候，你曾经侍奉过魏王。现在殷王造反了，殷国的地盘本来就是魏地，你熟悉那里的情况，你的老家（阳武）也在那一带，你现在就带着数千楚军，就近西北行，击定殷王司马卬。”
从前项羽在大分封的时候，把魏地一分为三，中原东部，河南、山东接壤的地方，归了自己作为直辖的郡县；黄河以北、河南省北部的河内郡，给了司马卬，立之为殷王；而魏王豹则被赶出中原东部的魏国腹地，跑去山西西南部的河东郡做了西魏王。现在西魏王豹已反，项羽不能允许殷王司马卬跟着也反。
项羽任命陈平前去，也算是派对了人，傻子在自己家里也要比聪明人在别人家里更熟悉情况。陈平带着将吏，和若干楚军，北过黄河，到老家河内郡一阵厮杀，居然击降了殷王司马卬。殷王司马卬宣布重新服楚敌汉。
项羽闻报，很高兴，派族人项悍跑去，加封陈平为都尉——所谓都尉，就是将军以下的军官，大约相当于师长，然后赐给陈平四百两黄金。按理说，凭陈平这个功劳，封他做个侯也都可以了，至少应该拜为殷王司马卬的相，但是陈平什么封邑也没有拿到，只有四百两金子，项羽是有点“玩印不授”了。陈师长嘟囔了一句：“项王也太爱惜自己的爵位城邑了。”
陈平返回楚国交差。刚走到半路上，就听说，西魏王豹带着自己的本国兵将，从山西西南部的河东郡出发，跟着非常爱骂人的汉王刘邦，向东攻击，进入河南北部，跟殷王司马卬交战。司马卬这人骂不过刘邦，刘邦骂着自己的诸将和诸侯，带领着诸将诸侯一路冲杀，竟将司马卬生掳了去。司马卬当了俘虏，刘邦把他这地盘重新设为了河内郡。
项羽颇为愤怒，现在黄河以北沿线——河东郡、河内郡，都归了汉王了，你竖子陈平和你下边的这一帮人，都怎么打的。于是召集部署开会，议定把陈平这帮平定殷国的人都给召回来，治罪诛杀，罪名是平定殷国不利。
使者带着会议决议，往楚国方向去找陈平，半路正遇上陈平，赶紧说：“陈师长，大王在东方有命，命尔等平殷将吏，速至齐国，有要事相商。”
陈平心里一寒战，心说，你赏赐我们非常吝啬，犯了点无法避免和克服的错误，诛杀惩罚起来倒毫不吝惜啊。于是说：“我这就回后室整理，卷好行李待会儿就跟你走。”
陈平回到自己的后宫，把项王不久前刚给他的都尉大印和四百两黄金，都拿胶带条封起来，交给一个侍从，说：“你到前面如此如此说。”然后，一个人不告诉，一个人不叫，从后窗户跳出去，趁着暮色，就往北跑。
陈平顺着自己的来路方向，往回跑。侍从把胶带条缠着的金子和大印，交给项王使者，说：“陈师长让小人转告，陈平能力有限，工作态度也不好，不能再陪着大王开会了，特申请辞职，都尉大印和二十镒黄金皆在此，原封未动。”
使者没有办法，只好端着这一包黄黄白白的东西，回齐国复命。
陈平向北潜行了一夜，一两天之后到达黄河岸边。他望着河水，江流曲似九回肠，陈平的心情也和这河水一样，真是世事难料啊，混了快三年，一切归了零。那心中的理想，仿佛被河水荡漾，分外空虚。
陈平寻到渡口，上了一个渡船。陈平从兜里掏出几个钢镚儿，给了船夫，船老大瞅了他一眼，拔锚撑篙离岸了。黄黄的黄河水，好像一锅小米粥，倒在了猪槽子里。
船老大一边摇橹——当时人们还没有发明帆，一边朝着陈平打量。只见陈平身貌伟美，是个美型男，穿着制服，却坐我们这破船，估计是犯事儿或者打仗失败的将官，于是拿着眼睛看陈平，还冲他递着眼睛笑。
陈平一想，这个人估计是个gay，要寻我的非礼了，唉，人长得好，就是到处吃亏啊，受骚扰。船老大冲着船老二，扬扬头，又拿下巴朝着陈平坐的位置指指，于是这船就开得越来越偏离航道，往本岸的芦苇丛的方向斜漂去。船老二也瞄着陈平，使劲瞄陈平的腰和肚子，来回地打量，陈平终于明白了，从gay们瞄的位置来看，不是肚脐以下，而是肚脐以上，那就不是要劫个色，而是要劫个财了。他们一定怀疑我作为逃跑的将官，腰里多裹着金条玉璧和宝器吧。
于是陈平万分恐惧，但他恐中生智，不准备坐以待毙，站起来，摇摇晃晃走到船头，对着船老大，伸手就到自己右腋下摸去，船老大吓了一跳：“你干什么？”陈平说：“我解扣子。老大，你们这船开得好没力气啊，怎么老冲着水的下游跑啊，我脱了衣服，帮你撑篙。”
老大说：“我还以为你要拿九节双鞭呢，这样啊。”于是紧张地看着陈平，手里紧紧握着橹把，船老二则猫腰去靴子里摸起短刀，预备一旦陈平先出手，立刻扑上去捅他一千下。陈平把长裳一脱，把里边的绮丝褝襦（dān rú）也脱了，就剩下下身的裤子，赤膊光着上身，船老大看他腰里，除了有六块腹肌和上边两个乳头以外，什么也没有。船老大和船老二大失所望，对这个肌肉男说：“你练得还可以啊，从事什么工作的？经常仰卧起坐吗？”陈平说