到了春秋晚期与战国初期，战争更加频繁，战车的打造根本跟不上战争的消耗与需要。于是，大战频仍的中原诸侯率先变成了兵车与步兵分离、步兵可独立作战的“车步混同”兵制。晋平公时的大将魏舒对“车步混同”起到了开山作用。他率军疾行在狭窄山道时，恰遇戎狄骑兵的突然攻击，车战无法展开，便“毁车以为行”，将车上甲士和车下步卒紧急混编，每辆战车的二十五人组成一个步兵小方队，方队相连组成小方阵，据山步战，击退了戎狄袭击。从此便有了闻名天下的“魏氏步阵”。后来，魏国的名将吴起又将车上甲士训练为骑士，与步卒配合作战，便有了专门的骑兵。大耗财力人力，颇似威猛而战力脆弱的笨重兵车，便逐渐退出了中原大国的战争舞台。
秦国与中原诸侯，本来就有很大的“国情”差异。在进入中原成为诸侯之前，秦人部族在戎狄游牧部族间经年厮杀，本来就没有战车，只有清一色的马上骑士。正因为老秦人举族骑兵，当年才能驰驱千里，奔袭进犯镐京的戎狄匈奴骑兵，一举挽救了濒临灭亡的周王室。那时侯，中原诸侯的战车面对狂飙飓风般的西域骑兵，跑又跑不过，打又没法打，如同一堆任人冲击宰割的板肉，竟是没有一个诸侯国赶来勤王 ！
但是，秦人兵制却发生了一个“文明”的倒退！成为中原大诸侯之后，秦人决意成为王化之邦，便抛弃了被中原人讥讽为“野战”的骑兵，开始按照《周礼》的规制“整肃”军制，取缔遣散骑兵，耐心细致的打造兵车，变成了中规中矩的“千乘之国”。到了战国初期，中原战车已经基本淘汰，可秦国还保留着大部分残破兵车。既无力裁汰更新，又面临魏国名将吴起准备灭秦的强大压力。秦国迫不得已大举征兵，一时兵力膨胀到将近三十万，几乎是男丁皆兵。然而这老战车、青铜骑兵和未经严格训练的新步兵相互混杂的三十万大军，竟然被吴起率领五万精兵一举击溃！若非装备虽差但却骑术精良的五万老秦骑兵，秦国真要遭受灭顶之灾了。秦献公痛定思痛，将虚冗之兵全部归田，又回复到了十余万兵力的老规模。
秦孝公少年征战，自然熟知秦国军力军制的弊端。但是要彻底改变旧军制，训练出一支精锐新军，对于一个温饱尚在挣扎之中的穷困诸侯国来说，无异于一个诱人的黄粱美梦。如今，力行变法，梦想成真，秦国开始训练自己的新军了，岂能不成为秦国朝野关注的大事？
过了郿县，渭水河道渐渐变窄变深，两岸青山已经遥遥对望。放马奔驰半个时辰，便过了老虢国。老虢国的背后有一片三五十里的山地，那是当年西周孝王封给秦人的第一片土地，不列入诸侯，只称为“附庸”，让秦部族居住在这里为王室养马。悠悠岁月，五六百年过去，这里的老虢国早已经变成了秦国本土，那片古老的“附庸”山地，也已经成了寻常的乡野。而在这片化入寻常的乡野西边，又是嵯峨险峻的陈仓河谷，那里有一片小小的庄园，永远烙在他的心头……极目望去，秦孝公不禁感慨万端。
“君上，陈仓峡谷就在前面了。”卫鞅马鞭一指，高声提醒。
秦孝公恍然抬头，但见数里之外两座高山耸立，一条小河如银线般隐隐穿出两山中间。山色苍黄泛绿，春风浩荡呼啸，一片荒僻无人的景象，不禁问道：“山后便是营地么？”
“正是。”
“好地方！有山有水便有草，走！”
马队急风暴雨般向大峡谷卷去。
车英觉得自己的担子太重了，颇有受命于危难之际的沉重压力。
在车英看来，按照秦国执掌兵权的传统，统率新军的应该是嬴虔。可嬴虔自从受到劓刑后封堵府门，不与任何人来往，更不参与国事，连国君的几次探访都被他拒之门外，还能为国效力么？当大良造奏请国君任命他为新军统领时，车英深深的激动了。
四百多年前，子车氏一族本是戎狄部族中与秦人结好通婚的大骆族，后来归入秦嬴部族，到秦穆公时已经成为功勋卓著的老秦部族。可是，由于子车氏三位著名的将领奄息、仲行、鍼虎被秦穆公“强令”殉葬，子车氏部族被深深刺伤，便脱离秦国远遁西域。历经一百余年，车英所在的仲行一部又辗转回到了秦国故土。这时候，子车氏功勋贵族的地位已经不复存在了。他们隐名埋姓，开始了与秦国无数庶民一样的农耕军旅生涯。不期上天有眼，让车英在栎阳国府前巧遇国君，子车氏又鱼跃而起，在西陲狄道大血战后全族迁回关中，恢复了老秦部族的荣誉与活力。车英虽然是子车氏一族的后起之秀，但诚实的说，军功尚少，当初做嬴虔的前军副将和后来做卫鞅的卫尉，除了他的军旅才华、忠诚品行与奇计功劳，自然还有着朝野君臣对子车氏的怀念与歉疚在起作用。如果说，那是一种带有报应色彩的晋升，那么让他统率新军训练，则是实实在在的重任寄托。秦国再也不是靠世袭功劳过日子的时候了，没有才能，没有自己的功劳，就没有任何家族的荣耀与个人的光芒。在这种大争之世，车英能够拥有如此重要的功业机遇，如何能不激动感奋？
车英完全摆脱了老旧车战的路子，凭着他的兵家天赋与军旅磨练，开始了一丝不苟的新军立制与严酷的实战训练。
第一件事，车英在景监协助下，三个月内就完成了遴选将士、裁汰旧军的繁重任务。卫鞅向他们交代的策略是“裁旧编新，双管齐下”，以求最快的完成新旧交替，防止战事突然爆发。车英带着十名军吏，马不停蹄的跑遍了秦国所有的军营，一个个的挑选出两万余名官兵，又妥善接受了所有可用的军器辎重。其余的七万余名秦国老军，则全部交给景监的班子去安置。如此安排，竟在极短的三个月时间内，使一支新军胚胎初步形成，完成了从旧军的蜕变。这是山东六国根本无法想象的。
第二件事，从各县青壮中一举招募了两万多新兵。因为军功激励，应征者踊跃而来，大大超出。面对从军人潮，车英报卫鞅批准，定了两条军法：一，只招家有三丁以上者入伍，独生子、二子者纵然本领过人，也不招收。二，以魏国“武卒”的标准严格考选。
当时天下最著名的步兵，就是吴起时代训练出来的“魏武卒”。标准是身穿三层铠甲，头戴铁盔，腰佩阔身短剑，身背二十石强弩并带箭五十支，肩扛长矛一支，背三天干粮，日行一百里后尚能保持战力！单以甲胄与随身携带物事的重量论，大约就有五六十斤，更兼甲胄兵器皆是累赘长大之物，在全身挂满的情况下要健步如飞的日行百里，还要随时有剩余体力迎战，谈何容易！对于未经训练的壮丁，这是根本不可能办到的。车英的变通办法是：只考校体力与意志，凡能按以上要求披挂，日行一百里者就合格，不要求保持战力。如此一来，纵然秦国乃久负盛名的尚武之邦，也堪堪只选了两万名合格者。
第三件事，更新装备。战国时代的新军，主要标志是精铁的应用程度。铁骑、铁甲、铁兵器，都要上好的精铁打造，才能对铜兵保持绝对优势。当时天下铁山主要在韩国，所以韩国虽小，却有“劲韩”之名。秦国铁材匮乏，按照原来的十余万兵力计，秦国尚不可能建立一支“铁军”。然则兵力精简为五万，加上变法以来从山东各国流入秦国的铁材，却也可以勉力应付。卫鞅下令，除了农具，所有能够搜集到的铁器铁材一律上缴官署，全数交给车英的辎重营。一时间，秦国民间三户用一把菜刀，富裕人家仅有的牛车上的铁轮毂和宗庙的铁香炉，以及旧军遗留的少量铁兵器，都一起进了陈仓峡谷的兵器场。车英派一名得力副将，专司监造兵器、甲胄、马具。一年之间，峡谷中烟火彻夜不熄，皮囊鼓风恍若沉雷，叮当锤锻几乎淹没了刁斗之声。
这些事就绪后，车英才开始了真正的组军训练。
开端一把火，车英首先在军中遴选了一批年轻将领。依秦国军制爵位，伍长什长通常是最低级的“公士”爵位，“两长”（五伍一两，二十五人）通常为第二级“造士”爵位，百夫长一般是第三级“簪袅”爵位，这些都不能算军中将领。称“将”者，最低为千夫长，爵位通常是第四级“不更”，或是第五级“大夫”。
车战淘汰后，骑兵和步兵中的千人队乃战场厮杀的基本单元。千夫长就是军中最基层最中坚的将领层，他们通常都必须是四十岁以下的壮年或杰出青年。在千夫长这个将领阶层，没有“老将”之说。战国军制，千夫长便可以有大书姓氏的将旗号令，而千夫长以下的百夫长则不能有标名战旗。一国军队战力的强弱，很大程度上取决于千夫长层的战术素质与胆略气质。因为即或是小型战场，千夫长也是冲锋陷阵的最直接指挥者。后来的《尉缭子兵法》云“千人被刃，擒敌杀将。万人被刃，纵横天下”，说的也正是千人队作为基本单元的直接战斗作用。
车英起自行伍，也做过战车兵中等同于千夫长的“百车将”，自然深知千夫长的重要，所以他的遴选重点便是千夫长人选。三万骑兵需要三十名千夫长，两万步兵需要二十名千夫长，全部新军便是五十名千夫长。按照数字，秦军中原来的千夫长有一百多名。但由于战事频仍，来不及及时吐纳裁汰，所以大部分千夫长都已经成了四十岁以上的“老将”，许多还是没有爵位且永远不能再晋升的奴隶出身的“老将”。开始从旧军遴选官兵时，车英便反复筛选，只留下了二十多个身经百战的青年千夫长，还差一半有余要从新军中选拔。
车英的办法是，打破身份，唯才是举。秦国新法虽然已经消除了军中的身份天堑，军兵之间不再有贵族甲士和永远只能做行伍老卒的“隶兵”之分。但来自贵族、平民、新自由民三