后期，吴起正是以平阳为第一跳板，以离石要塞为第二跳板，渡过大河，与秦国在河西大战三年，尽夺河西千里土地的。
“离石要塞，悬在秦国头上的一把利剑。”景监说。
“夺过离石要塞，将这把利剑架在魏国脖子上！”车英接道。
卫鞅没有说话，默默的将目光转向大河西岸的魏军营寨，心中不禁赞叹龙贾的老辣。龙贾的河西大军自然不会驻扎在离石要塞，那里只是他的后援基地。所谓河西大军，分别驻扎在大河西岸的三个山头。这三个山头，东距大河五六十里，西距洛水也是五六十里，在两河的中间地带形成一个天然的“品”字形，互为犄角之势。中央山头上一面大纛旗迎风招展，显然便是龙贾的中军大营。北面前出的山头上，隐隐有战马嘶鸣，应当是龙贾的骑兵右军。南面前出的山头营寨前，隐隐可见鹿角壕沟，显然是龙贾的步兵左军。三座山头各自相隔二三里，中间各是一片开阔的谷地。四面山原地势都很低缓，魏军营寨完全是居高临下，既可迅速展开，又可快速回拢。无论怎么看，都是一片易守难攻的营地。
“你们说，龙贾的粮草辎重藏在何处？”卫鞅没有回头。
车英：“当在大河西岸的那片山沟里。大良造请看，那条路伸到山下就没了。”
“我看也是。那座山过河就是离石要塞，两边均可救急。”景监赞同。
卫鞅微微点头，回头吩咐，“车英，立即命行军司马，寻找几个当地老秦人，请到中军。走，我等回帐。”
回到中军大帐，卫士立即给卫鞅拿来秦军的传统战饭，一块很咸很辣的干牛肉，一块又硬又酥的干烙饼，一大碗野菜汤。几百年来，深受游牧部族骑兵影响的秦军，历来的粮草辎重都比别国军队简单。非但每人携带五斤干肉、五斤干饼算做三天军粮，而且辎重队伍也不运谷麦生粮，骡马大队驮运的全部是干饼、干肉和马料。大军歇息，从来不用埋锅造饭，但有饮水便成。如果是兼程疾进，士兵们就边走边吃。所以，秦军的辎重后军从来没有牛车挑夫，非常精悍且行动迅速，几乎从来都是与大军同步前进。主力大军中也没有专门的炊兵，全部是作战兵士。只有在扎营休战的时间里，秦军士兵门才采来野菜，埋锅煮汤。卫鞅很喜欢这种简单生活，真正是与士兵们一模一样，竟觉得比官署宫廷还酣畅了许多。
卫鞅刚刚用过战饭，车英就带来了三位老人。
车英一说这是大良造，老人们就一齐拜倒，唏嘘流泪的哭诉起来。
魏国占领河西已经四五十年了。魏文侯后期与魏武侯时期，的确是雄心勃勃的将河西之地当作本土一样治理。但在魏惠王即位后，却由于秦献公拼死抗争，连年进行收复河西的大战，加之魏国君臣都志在中原争霸，便认为河西之地是“兵家战区”，撤回了官吏和魏国老农户，任这里的老秦人自生自灭。虽然没有了官府管辖，龙贾的几万大军还是照样向河西老秦人征赋征役，散兵游勇欺压老秦人的事，更是屡见不鲜。于是，河西老秦人便部族相结，纷纷逃亡到山中自保。近十几年来，河西老秦人听说秦国变法后大富起来了，便又成群结伙的偷偷下山，想逃向关中。不想山口要道都被魏军封锁，虽零零星星逃走了一些，大部分老秦人还是在山中过着半匪半民的日子。近日秦军开过洛水，龙贾收缩兵力，撤回了封堵山口要道的军兵。老秦人们方才得以偷偷出山打探，才知道秦国大军到了，奔走相告间竟是喜不自胜，却又听说秦国法令严苛，疑惑会不会接纳他们这些遗民，一时间竟是不敢出山。
“我等三人，在山外采药，被几位军爷找来，请大良造饶恕我等遗民。”一个白发苍苍的老人叩头不止。
卫鞅连忙扶起老人，连连感慨叹息，“丢土遗民，国府之责，庶民何罪？河西老秦人饱受沦丧之苦，卫鞅代国君向河西父老赔罪了。”说罢，便是深深三躬。
老人们大出所料，一阵激动，竟一齐伏地，放声大哭起来。
卫鞅车英也唏嘘不止，连忙将老人们扶起入座，吩咐拿来战饭菜汤让老人们充饥。
一个老人惊讶了，“还是秦军老战饭也！大良造也用如此战饭么？”
车英笑道：“老人家，大良造和士兵们一模一样，有时比士兵吃得还简朴呢。”
老人拭泪感慨，“二十年前，我也是秦军骑士呢。大将如此，秦国有望啊……”
“老人家，你当过秦军骑士么？”卫鞅目光闪亮。
老人点头，“少梁之战，我身负重伤，被埋在死尸堆里了。夜里爬出来，爬到天亮，却不想迷失了山向。要不是这两个采药老哥哥，早没我了……”
“你便和两位老人家，一直采药？”
老人点点头“两位老哥哥教我的，他们还懂点儿医道呢。”
“老人家，你等对这一带山地很熟悉么？”
“那熟！大路小路，人道兽道，闭上眼都能走出去！”老骑士慨然回答。
“魏军扎营的三座山，也熟么？”
“熟！”另一个精瘦的老人笑道：“那三座山本来没有名字，我等叫它三熊山。中间那座山有黑熊，北边那座山有白熊，南边那座山有灰熊。就叫它三熊山可！”
“后山有路么？”
老骑士沉吟，“有是有，很难走，大狗熊踩踏出来可。”
“魏军可知道这些路么？”
老骑士连连摇头，“说甚来？他们咋个知道？我哥儿仨经常爬到后山顶看魏军操练，魏狗子一点儿都没得觉察！”
“一万人上山，大约要多长时间？”
老骑士眯着眼想了片刻，“夜间上山，要大半夜，五更到山顶可！”
“三位老人家，夜里可能带路么？”
老骑士哈哈大笑，“说甚来？咋不能？只怕兵娃子还跟不上我等老弟兄可！”
“好！”卫鞅拍案吩咐军吏，“将三位老人家请下去好生歇息。老人家，请。”
三位老人下去后，卫鞅立即和车英景监秘密计议，一个奇袭方略便在半个时辰内迅速形成了。片刻之后，将令传下：两万骑兵坚守营寨，三万步军立即轻装！
天色暮黑，乌云遮月。秦军营寨依旧灯火连绵，卫鞅的三万步军分成三支，悄无声息的开出大营，沿着隐秘的山道急行。在三位采药老人的带领下，疾行一个时辰，便各自到达三熊山的背后，散开队形便悄悄开始登山。
天交四鼓时分，两万骑兵摘去马铃，包裹马蹄，马口衔枚，便在漆黑的夜色里开出大营，秘密行进到三熊山正面的山谷里埋伏下来。
秦军的营寨依旧灯火连绵，不时传来隐隐的战马嘶鸣。
此时，龙贾正在通往河西的大道上飞骑奔驰。他总有一种隐隐的不安，觉得卫鞅大军静悄悄的驻扎在河西却不动手，大有蹊跷。按照以往大国开战的传统，一般都会派出使者下战书，而后发兵交战。即或不下战书，大军开到战区后也必然有所动作。以最近发生的大战看，也都是这样：魏国攻赵是大张旗鼓，攻韩也是大张旗鼓，齐国两次猛攻大梁，更是大张旗鼓；桂陵、马陵两次伏击是被动作战，自然悄无声息，但这是另类打法，不是收复失地的进攻性作战。目下秦国开出数万大军，驻扎在隐秘的洛水河谷，却是毫无动作，当真怪诞！据斥候消息，秦国大军似乎还不是从咸阳出发的，因为咸阳没有任何欢送大军出征的举动。那么，这支大军必是从秦国西部的训练营地出发的了。如果说是到北地郡驻防，却为何开到早已经被魏国占领四十余年的河西地带？如果要收复河西，却为何静悄悄猫在那里不动呢？这个卫鞅，还当真教人难以揣摩。想着想着，龙贾甚至后悔回这一趟安邑，非但受了一通奚落嘲笑，还没有带回预想的三万铁骑，而且还得等待那位膏粱统帅的兵马会合后才能行动，这可真是自缚手脚了。
作为久经战阵的三朝老将，他并不畏惧秦军，更想依靠自己的八万守军一举击退卫鞅的进犯。但他毕竟久在前沿，深知秦国已经今非昔比，自己纵然击退秦军，若不能斩首全歼，依然是后患无穷。为今之计，也只有赶回去坚守，吸住秦军，等待精锐铁骑到来再聚歼秦军。但愿自己离开的这两天，河西不会有事……可是，秦军万一趁机突袭呢？
一想到这里，龙贾的心骤然一紧，打马一鞭，星夜急赶！
天交五鼓，正是天地最为黑暗的时分。莽莽山原，尽皆溶入无边的暗夜，惟有魏军大营的军灯在山上明灭闪烁，就象天上遥远的星星。隐隐约约的刁斗声混合着隐隐约约的大河涛声，在秋天的山风中，就象山河在呜咽。
“镗——镗——镗——镗——镗——”魏国军营的刁斗悠长的响了五次。
突然，仿佛天塌地陷，三座山头的战鼓骤然间惊雷般炸响，山顶倏忽涌出连天火把，呼啸着呐喊着冲入山腰处魏国的营寨！魏军的山后本来就没有设防，只有拦截野兽的最简单的鹿角木栅。就是这些简单障碍，也早被秦军悄悄挖掉了，后营几乎成了没有任何障碍的山坡。秦军步卒俯冲杀来，简直就象滚滚山洪，势不可当！魏军长期蔑视秦军，纵然明知秦军就在洛水河谷驻扎，也丝毫不以为意。统帅龙贾又不在，三军更没有丝毫的战事准备。如今被精锐的秦军步兵在黎明的沉沉睡梦中突袭强攻，立即陷入了一片无边的混乱。营寨成了漫无边际的火海，魏军懵懂窜突，自相践踏，完全溃不成军，慌张之中，便如蝗虫般涌向山口寨门。半个时辰内，三座大营的魏军残兵，便狼狈的涌进了正面的谷地之中。
突然，又一阵雷鸣般的战鼓，秦国的两万铁骑在晨曦雾霭中两翼展开，赫然堵截在谷口！
就在这时，一支红色铁骑从山谷冲进茫茫慌乱的魏军之中，所到之处，红色魏军一片欢呼！这正是老将龙贾率领他的百人骑队赶了回来，在乱军中突进山谷了