山东省政府和鲁苏战区总部，都集中到这些地区。这些地区在国民党苛捐杂税的压榨下，民不聊生，有些地方已变成了无人区。
于学忠的日子也不好过。在国民党内部，他得不到重视；在统一战线内，他本可以与八路军站在一起，但又心存疑虑；在外部，他又受日伪军的不断打击。抗战以来，于学忠部已遭到重大损失，部队减员，地盘缩小，士气低落，处境十分困难。而沈鸿烈系统的吴化文部，于１９４３年１月间公开投敌，吴化文当了伪和平建国军第三方面军司令，在日军的支持下向于学忠发动进攻，已划归李仙洲管辖的张步云部，也进逼日莒山区，使于学忠部处境更加险恶。
在这种情况下，于学忠太需要同盟者了！
从１９３９年于学忠部进入山东以来，共产党与他们一直保持着良好的关系。当于学忠遭到蒋介石、沈鸿烈排挤时，共产党向他表示同情，并从各方面支持他们抵抗顽固派的压力，掩护他们与大后方联系的交通线，乃至供给他们给养，配合他们反击日军的“扫荡”等等。但是到“八三”事变及甲子山战斗以后，双方关系一度非常紧张。
１９４３年２月间，双方关系开始缓和，八路军主动伸出了友谊之手。当时于学忠部遭到日军“扫荡”，八路军主动给予配合，允许于学忠的部队退入八路军的防地，于学忠因此对八路军的态度转好。罗荣桓因势利导，派人与于学忠疏通关系，３月间，双方互派代表联系，４月间，约定恢复电台联络。
当然，于学忠同八路军关系拉近的真正原因，主要还是他为了满足自己的需要。这时在山东，如果想对付李仙洲，除了八路军以外，于学忠已没有第二支可以建立同盟的力量。靠他自己的力量是不能有效对付李仙洲的，要使自己的队伍能够生存下去，就必须与八路军建立同盟。
其实，八路军伸出友谊之手，也在情理之中，两方都希望在山东增加帮手而不是对手。
礼送于学忠离开山东
１９４３年４月下旬，李仙洲部刘春霖师由鲁南继续向天宝山区进犯，妄图迅速东进，与于学忠会合，抢占沂蒙山。６月间，李部的第二梯队到达湖西，并向冀鲁豫八路军展开进攻。
由于于学忠与八路军已心存一种默契，所以他没有在行动上给予配合。相反他们两派之间的矛盾却越来越大。
６月间，蒋介石看到于学忠和李仙洲的矛盾越来越大，积怨越来越深，不但不能很好地合作下去，而且还有可能自家人打起来，于是便以调整全国抗战态势为名，将苏鲁战区同苏鲁皖战区合并为第十战区，调于学忠出鲁整训，实际上也就是罢了于学忠“苏鲁战区总司令”一职。同时，蒋介石要李仙洲入鲁接替于学忠，升任李仙洲为第２８集团军总司令，兼苏豫皖第一路挺进总指挥，又把于学忠原在山东所辖的地方武装新３６师（刘桂堂部，驻鲁南）、暂１２师（赵保原部，驻胶东）、保安２师（张步云部，驻滨海北部）都拨给李仙洲，以扩大李仙洲的势力。
于学忠十分清楚蒋介石的伎俩，但蒋这次耍了滑头，于学忠没有理由不按蒋的意见办，只有认了。
罗荣桓得知于学忠部即将西去的消息，便将原在东北军工作过的一些干部请来共同分析形势，研究对策。罗荣桓说：
“国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走，这对我们可就有利了。”
这当然是一个好主意。如果真是这样的话，那么于学忠先出去，而李仙洲后进来，国民党在山东就会形成一段时间的力量真空，这对八路军是非常有利的。
大家完全同意罗荣桓的估计，并且认为：如果我军能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，于学忠可能先期出鲁。大家的意见基本一致，罗荣桓于是高兴地说：
“好！如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他进来。”
于是，一个“顶李送于”的对策迅速形成。
７月４日，朱瑞、罗荣桓、黎玉、萧华把当时山东八路军所面临的情况报告中共中央，并提出建议：
“对于（学忠）部西开不加钳制，并在一定条件下给予便利。对李部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求控制鲁中山区及莒日诸间山区，并互相联络，以便继续向外围发展。”
７月１５日，中共中央书记处复电山东分局并告北方局：
“一、同意你们对于学忠、李仙洲的方针。
二、对友好者坚决团结之，对顽固（而）暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。但一切摩擦仗均需将顽方压我的情形电告中央，以便通知国民党中央，杜绝其借口及诬蔑。”
看来，中共中央的考虑还是要比山东分局考虑得周全一些。毛泽东等共产党的中央领导人是站在全国这个大局上来看山东的形势，是把山东国共两党的关系放在整个国共两党关系的大框架中来进行处理。当时国民党中的一些人不断散布共产党“游而不击”的言论，并把国民党军队所挑起的事端说成是共产党挑起的。为了不给国民党以口实，还要尽可能把事情做得周全些。国民党的顽固派要打，我们的反击要做到有理、有利、有节，让国民党吃了亏也没话可说。
这正是共产党的高明之处。
几天后，当李仙洲还在鲁南徘徊时，于学忠果然不等李仙洲接防便开始撤离山东。事前，于学忠与八路军已达到协议：
当于学忠部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于学忠可在鲁中根据地之坦埠（位于沂水与蒙阴边界处）和旧寨（坦埠以西）两地，通过八路军的防区。
于学忠也想开了，你李仙洲不让我好过，我也不让你好过。你不给面子，我也不给你面子，你进来也不会好过。况且同八路军做交易，来换取自己顺利撤离山东，这何乐而不为呢？
可李仙洲还蒙在鼓里，于学忠把他给“卖”了还不知道。
八路军的目的达到了，对于学忠撤离山东热情欢送。当于学忠的部队通过八路军防区时，还给他们筹备了部分粮草，以示谢意。
可天有不测风云，一件不应该发生的事，差点断送了八路军与于学忠之间的良好合作关系。
当于学忠的部队经过坦埠、旧寨附近时，有些士兵不愿离开山东。八路军有个连队看到他们的装备好，弹药多，全是一色的“捷克式”步枪，就把这些不愿意离开山东的士兵给留下来了。
武器是士兵的第二生命，谁见了好武器、新装备不眼馋啊。他们不愿意走，我们又想要，双方都愿意的事，八路军的连长想这没有什么大不了的。
罗荣桓很快得知了这件事。他立即告诉鲁中军区，要严厉批评这个连队，并立即将人枪全部送还。同时要求各级领导干部提高政治观念和纪律观念，不要因小失大。为杜绝这类事情的发生，罗荣桓发电报给各军区，指出：
“东北军是中间势力，与我有西安事变前后之友好历史。我对于学忠部应取团结态度，决不能轻启衅端，即使顽固分子从中挑拨，我们也应加以忍让为妥。”
是啊，在山东，八路军只有东北军这一支同盟力量，如果失去他们的支持，那么山东八路军只能孤军奋战了。后来，由于各部队认真贯彻了罗荣桓提出的这些要求，就再也没有发生类似事件，使于学忠部顺利撤离了山东。
李仙洲吃了大亏
于学忠离开了山东，从而为其他势力腾出了一定范围。这个真空就成了各种力量争夺的焦点。
当时盘踞在于学忠防地周围的伪军和顽固派，包括驻在鲁山以南的山东最大的一股伪军吴化文部，盘踞在诸城一带已经公开投敌的伪军张步云部，安邱一带的伪军厉文礼部，以及在厉保护之下的摩擦专家秦启荣残部，还有原驻鲁南，后转至日（照）莒（县）公路以北的张里元部，都对于学忠部原驻防地垂涎三尺，企图填补空白。
八路军与于学忠有协议在先，所以行动也比较快。７月４日和１２日，山东分局和山东军区命令鲁中区和滨海区部队分别向沂鲁山区和诸日莒山区进行了大规模的进军。从７月中旬到８月上旬，八路军与在日军支持下的张步云部、吴化文部和厉文礼部展开了激烈的争夺，最后基本上控制了日莒公路以北的诸日莒山区和青（州）沂（水）路以东，安（邱）莒（县）边区以及青沂路以西的北沂蒙地区等原东北军驻地。另外，在八路军进攻厉文礼的据点时，还击毙了窝藏在那里的国民党山东别动队司令、太河惨案的罪魁祸首秦启荣。至此，八路军又开辟根据地２０００多平方公里，并且在山东境内已无国民党主力部队。各地方顽固派群魔无首，乱成一团。山东八路军抓住这一有利时机，大大改善了对敌斗争的态势。
在控制了诸日莒山区和北沂蒙地区后，罗荣桓又把重点转向南面。
早在７月下旬，罗荣桓和黎玉就作出了在天宝山区或蒙山山区乃至鲁中区的腹地击退或歼灭李仙洲北犯部队的部署，要求慎重初战，并集中兵力在运动中寻找歼灭李部的机会。
８月１３日至１８日，鲁南军队司令员张光中、政委王麓水，按照罗荣桓的指示，集中主力第３团和５团以及地方武装一部，在天宝山地区刘春霖部的侧翼实施打击。顽军虽然受到损失，但仍越过滋（阳）临（沂）路窜至费县北，接着又遭到鲁中第２团的打击，只好退回滋临路南，盘踞在平邑以南的流峪、常庄一