才能进入锦州外围。攻克了义县，就等于扼住了锦州的咽喉。
二纵五师及东野炮纵的19个榴弹炮连将配属三纵攻坚，并由三纵司令员韩先楚统一指挥攻城作战。此时，韩先楚已到了义县城外的攻城前线指挥所，正和政委罗舜初、炮纵司令员朱瑞，举着望远镜仔细地观察着对面的义县古城。
韩先楚打仗有这样的一个习惯：每当战斗要打响时，他都要到师里去看看；师部检查完部署好后，又要到团里看看；团里情况搞清楚后，还要到连里看看；最后便是亲临火线指挥战斗。兵团领导发现他这个脾气之后，一方面感到他作风很好，另一方面又为他的安全担心，恐有意外。于是决定给他多配个作战参谋。战斗打响后，由这位作战参谋带着电话兵到前线去代他观察，随时向他汇报下面的战况。韩先楚尽管不情愿。但上级也是出于好意，不情愿也得服从。
作为攻打义县的最高指挥员，韩先楚对于敌情早已了然于胸。义县守敌为国民党暂编第二十师。该师号称是九十二军之主力，全师百分之八十以上都是美械装备，堪称东北国民党军之精锐。师长王世高也算得上国民党军中的一员虎将。义县守敌除暂编第二十师外，还有若干个保安队等地方武装，守备总兵力达1。2万余人。义县城垣高达三丈，顶厚八尺，北临大凌河，东南西三面环绕着深宽各三米的外壕两道。城内城外遍布了工事暗堡，并有穿越城墙下的暗道相连结贯通。二十师主力第二十团的士兵，八年以上的老兵占了四分之三以上，各守备要点均交二十团把守。坚固的城防和精心的布置，使得敌酋王世高有恃无恐，故早已向坐镇锦州的东北“剿总”副总司令范汉杰，打下了固守半个月不成问题的包票。然而，王世高似乎高兴得太早了。
在韩先楚的指挥下，担任主攻的三纵九师、八师和二纵五师部队，只用了两天便全部清除了义县外围工事，三支部队一齐推至义县城垣下。 10 月1 日上午9 时半，总攻打响。我强大炮兵发出了神威，突击部队只用了四个小时便全歼了守敌，结束了整个战斗。敌军暂编第二十师正、副师长，也都做了三纵的阶下囚。
王世高被俘后还不服气，向负责登记的三纵司令部范参谋怒吼道：“你们这是什么战术，哪一路打法？”
范参谋则恢谐地揶揄道：“师长大人，不管什么战术，哪路打法，结果是你被俘啦！”
“咱们一对一地试试！你们几个师打我一个师，算什么能耐？”“王世高，你别吹牛！”范参谋也不客气了，“当初围剿红军时，你们是不是以多打少？你们不照样尽吃败仗！至于现在我们怎么打，用多少兵，那是我们的战术，你根本无权过问！你现在需要考虑的，倒是应该怎样向人民老实交待，重新做人！”说得不可一世的王世高低下头来，再也不敢吭声了。
义县的攻克，使锦州之敌人完全暴露在我军的铁拳之下。三纵的先遣部队不等清扫完战场，便又火速向锦州出发了。
“东总”总共投入了五个主力纵队攻打锦州：三纵（配属六纵第十七师）
与二纵并肩由城北实施突破，七纵、九纵由城南，八纵由城东实施突破。五路大军向心攻击，一举全歼锦州十万守敌。10月12日6 时40分，肃清外围战斗开始。三纵七师、八师分别对城北的配水池、大疙瘩坚固据点发起攻击。
战斗打得异常艰苦。配水池位于城北约二里处的一个高地上，与东面的大疙瘩遥相呼应，控制着锦义公路，乃锦州城北之主要屏障。配水池有五问房子大小，高出地面六米左右，是伪满时代遗留下来的钢筋水泥建筑，将水放干，
就是一座现成的堡垒。以配水池为核心，在不到半平方公里的阵地上，预先修筑了20多永久或半永久性明碉暗堡，堡与堡之间有交通壕相通。坡下有宽深各三米的外壕，壕外雷场中还埋设有电发火引爆的航空炸弹。
配水池守敌为一个连，配属一个重机枪连和一个战防炮排。战斗开始后，敌兵力增加到一个加强营。敌人早已做好了死守准备。配水他的墙上赫然显现着用白灰书写的标语：“配水池是第二凡尔登！”“守配水池的都是铁打的汉！”
攻打配水他的是三纵七师二十团一营和三营。在这一个小小的配水池阵地上，双方攻击和反击不下30次。最后二十团团长王振威亲自指挥冲击，并牺牲在阵地上。当一营长赵兴元发起最后一次冲锋，并最终夺下配水池时，600 多人的一营，只剩下了26人！而大疙瘩这个古烽火台，由于修有一条直通锦州城内的暗道，敌人源源不断地增兵固守，直到第二天凌晨才被二十四团三营攻克。
14日，锦州城总攻开始了。经过80分钟的炮火猛轰后，开始了攻城突击。并肩担任突击任务的十九团和二十三团，在炮火支援下，仅十余分钟突破城墙，将两面红旗插在了城头突破口上。城内攻坚战也打得异常激烈，敌人凭借坚固建筑物进行着拼死的抵抗。紧随突击队之后跟进的七师、八师主力，遂与敌展开逐屋逐巷的拼死争夺。伪省公署大楼、师范学校、铁北水塔等坚固据点，均被攻克。15日7 时，八师与十七师将铁路管理局之敌围歼，并迫使敌暂编第五十五师2000余人缴械投降。第二十、第二十一、第二十二团歼灭交通大学守敌后，于铁路北继续肃清残敌。第二十四团则直插并攻下中央大街九十三军军部，俘敌参谋长以下800 余人。第二十五团将车站守敌全部肃清后，又与第二十二团及兄弟部队向敌兵团司令部发起攻击，11时，全歼锦州守敌。
整个攻锦作战，三纵共计歼敌1。5 万余人。
锦州的攻克，彻底切断了敌关内关外的联系。东北的大门“砰”地一声被关闭了。东北敌人的最后灭亡及东北的最后解放，已为时不远了。
攻克锦州后，东野总部又集中大部分主力，发起了围歼廖耀湘兵团的规模空前的辽西大会战。
廖耀湘兵团拥有国民党嫡系新一军、新三军、新六军、第四十九军、第五十二军、第七十一军及整编第二○七师共计10万余人，其中新一军和新六军还是国民党所谓的“五大主力”中的两个。所以该兵团不仅是东北地区国民党军之主力，在全国诸兵团中也算得上是精锐。
东野总部的具体部署是：十纵拦头，六纵截尾。一纵、二纵、三纵（配属十七师）、十纵及炮纵主力，由黑山正面向东突击；七纵、八纵由大虎山以南向北突击；五纵、六纵跨越北宁线，由二道镜子、饶阳河以东向西突击。
这一部署是清楚的，因为已将廖耀湘兵团的十万大军团团围住；但又是模糊的，因为各部队只知道攻击方向，却并不清楚当面敌军的番号和准确位置。反正就在这一个大圈子里。
于是，各纵队也只是向各师区分一个大概的攻击方向，各师再向各团大致区分一下。命令一律是“搜索攻击前进！”10月26日拂晓，辽沈战役中最后的决战打响了。
林彪也适时地将指挥权下放到各纵队和师：枪声就是命令，哪里有枪声就往哪里打！直到听不到枪声为止。
混战中，敌我部队交叉在一起，我军各部队也相互交叉。敌中有我，我中有敌。突击与反突击，包围与反包围。50多万大军在这不算大的方圆之地内，进行着殊死地纠缠和拼杀！三纵乱中取胜，乱中建立奇功。
25日晚，三纵三个师在黑山东北同时展开。其中七师以二十一团为先锋，十九团随后，二十团为二梯队跟进。七师的前进的箭头，正好指向了一叫作胡家窝棚的村落。
半夜时分，七师先头部队二十一团的三营进至胡家窝棚附近听到枪声后，立即朝枪声方向扑了上去，随后团主力也冲了上来。三营一个冲锋，占领了胡家窝棚北山，接下来又猛攻胡家窝棚西坡。但三营连续几次冲锋均未得手，恰巧十九团一营上来了，师炮兵营也上来了。于是，炮火掩护，两面猛攻，终于拿下了西坡。天昏地暗，黑灯瞎火的，三纵的部队也搞不清楚打的这村子叫个啥名字，反正知道那里有敌人，有敌人就打，枪声紧就更要猛打。没想到这一打还真打了个正着。最后做了解放军俘虏的廖耀湘在《辽西会战纪实》中写道：“解放军第三纵队及以北的友邻部队第一棒打碎了国民党辽西兵团的‘脑袋’即兵团前进指挥所，同时打碎了新三军、新一军及新六军三军的司令部。”
敌兵团指挥机构被打碎，使得十万人的“西进兵团”，顿时陷入了群龙无首状态。廖耀湘本人逃到了新六军军部，立刻用新六军电台明语呼叫他的部下向新立屯集结，企图恢复指挥，重整建制。但可惜的是，不仅他的部下没去成，连他本人也没能去成新立屯。不久，一纵等部队便又端了新六军、新一军和新三军军部的老窝。兵团司令变成了光杆司令，只身逃到了饶阳河边的草丛中躲了起来，最终当了三纵的俘虏。
此后，敌人便溃不成军。战至10月28日，辽西围歼战役胜利结束。三纵在此次战役共歼敌3。9 万余人，其中生俘敌第九兵团中将司令官廖耀湘以下官兵1。 85万余人。缴获各种炮460 余门，各种枪械2 万余支，汽车200 多台，军马1500匹。
1948年11月，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，东北人民解放军第三纵队在辽宁省锦州，改编为中国人民解放军第四十军。军长韩先楚，政治委员罗舜初，副军长沙克，副政治委员刘西元，政治部主任卓雄。
所辖之第七师改称第一一八师，师长邓岳，政治委员李伯秋；第八师改称第一一九师，师长宁贤文，政治委员刘光涛；九师改称第一二○师，师长郑大林，政治委员李改。另外，东北人民解放军独立师调归四十军建制，并改称第一五三师，师长管松涛，没有任命政治委员，马毅之任副政治委员。
全军共5。9 万人。
1948年12月至1949年1 月，第四十军作为