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粟裕率领的挺进师共有四百多人，主要是怀玉山突围的一个迫击炮连、一个机关枪连（已没有炮弹和枪弹）和二十一师的第五连。此外还有一些康复后的伤病员，以及政治部、供给部、保卫局的工作人员。在这四百多人之外，闽浙赣省委将闽浙赣独立师第一团一百多人编入挺进师。
挺进师下设三个支队和一个师直属队。支队的规模相当于连，但都是团级干部担任领导。
挺进师的参谋长是王蕴瑞，政治部主任是黄富武。
粟裕率挺进师由闽浙赣根据地南下，先到闽北根据地，和闽北党组织联系后，再去浙江。
挺进师南下，首先必须通过国民党布置在信江以北的几道封锁线。部队在粟裕率领下，经过充分准备，以一天七十公里的急行军，巧妙地通过了封锁线，胜利到达闽赣边境。
挺进师进入福建边境，突然遭到国民党地方保安团的伏击。这次战斗，挺进师仅有的一部电台被保安团打坏了。从此，挺进师同中共中央及上级党组织失去了联系。
挺进师从闽浙赣根据地出发前，曾向闽北党组织通报，请他们派人接应。
但当粟裕打垮拦路袭击的敌人进入闽北根据地时，却到处碰到敌人，找了几天，不但没找到闽北党组织的负责人，反而发现了署名“李德胜”的劝降告示。粟裕明白了，原中共闽北军分区司令员李德胜叛变了。这个叛徒正带着国民党的队伍在闽北清剿。李德胜把挺进师进军浙江的秘密出卖给了国民党。所以，粟裕的部队遭到国民党保安队的伏击。
鉴于李德胜叛变，粟裕只好放弃原定计划，自己率部队去开辟新的根据地。
浙西南是一个重要的战略地区，那里的国民党保安团队有较强的战斗力。粟裕率领挺进师在外围先展开活动，把那些保安团队吸引出来，进行各个击破。
3、4月间，挺进师在浙闽边境迸进出出，往返作战，一度打到江山，又在武夷山、洞宫山区，辗转作战，后来又游击于龙泉河以南。先后打了大小十几仗。
国民党军纠集了大批保安团队，并调福建的新十师和第五十六师北进，企图南北夹击，消灭挺进师。
4月下旬，挺进师被敌人合围在斋郎地区。国民党部队有三千多人，五倍于挺进师。浙江保安第一团团长李秀部一千二百人从东北进攻，福建保安第二团团长马洪深部一千余人从东面进攻，近千人的地主武装从东南进攻。
挺进师当时只有五六百人，但战斗力极强。
国民党军依仗人多势众，先派出地主武装打头阵，计划先用地主武装扰乱和消耗挺进师，然后出动主力，一举聚歼。
挺进师军事和政治攻势齐下，地主武装不到半天就全部瓦解。
李秀部骄横轻进，深入到挺进师的伏击圈里。挺进师集中火力，给以突然袭击，杀伤三百余人，俘虏约二百人。李秀的手被打断，他率残部仓皇逃窜。挺进师穷追十五华里。马洪深部见势不妙，不战而逃。挺进师打开了进入浙西南开辟游击根据地的通道。
经过调查，粟裕决定选择龙泉、浦城、江山、遂昌一带和龙泉、云和、松阳、遂昌这两片地区作为建立第一块游击根据地的基本区域。
1935年5月，挺进师进入龙泉、遂昌、松阳三县边界地区，受到当地青帮的热烈欢迎。这个青帮的首领陈凤生接触过进步思想，受过1928年崇安、浦城暴动的影响，向往革命。1930年，陈凤生领导了攻打国民党枫坪警察所的武装斗争。另一位首领卢子敬早年留学日本，受进步思想影响，中途归国，回乡办学校，尔后加入青帮，但他积极学习并传播革命知识。陈凤生和卢子敬是当地很有威望的群众领袖。他们领导的青帮会众绝大多数都是贫苦的青壮年农民，有强烈而朴素的革命要求。挺进师一到，他们就积极靠拢，主动表示希望得到共产党的领导。后来，在共产党的领导和教育下，他们中的绝大多数参加了游击队和根据地的建设工作，一些先进分子加入了中国共产党。这时，挺进师改编为四个纵队和两个独立支队。粟裕决定留第四纵队牵制敌人，命令第一、第二纵队担负开辟根据地并建设根据地。其余的队伍辗转游击，以掩护根据地的开辟和建设。
为挺进师规定的任务是把武装斗争与根据地建设结合起来。他运用在井冈山跟毛泽东学的领导方法，分兵以发动群众，集中以打击敌人。他要求将士们都学会两套本领：打游击、做群众工作。
挺进师的前身是红十军，是赣东北的子弟兵，是长于打游击的。后来奉命调往中央苏区，先后整编为第十一军和第七军团，在几次反“围剿”中，千里转战，已锻炼成长为一支长于野战的红军正规兵团。现在要分散打游击，反而要从头学起。不少干部已不愿意也不习惯分开活动。
起初，粟裕派一个团级干部带一支小部队出去，要他们在外面活动半个月，然后在预定的地点会合。可是，刚过了三天，他就带着小部队回来了，人也瘦了，眼睛也凹下去了，胡子也长了，无论如何要跟大部队一起走。
后来，粟裕改变方式，不让小部队出去大长时间，从三天，到五天，然后慢慢加长。这样，小部队单独行动的办法多起来，信心也逐渐增强了，甚至可以派一个班长带一支小部队单独活动。
游击战争的必要条件是依靠群众。
在新开辟的根据地里，群众不了解红军，加之语言不通，群众又受到国民党反动宣传的欺骗，难免有些害怕。他们听说红军来了，就躲起来，有的被国民党胁迫着离开村庄。有时，挺进师连向导也找不到，筹措粮食给养更困难。
为了向群众宣传，红军的侦察员化装成逃跑的群众，高喊“红军来了，红军来了”。群众也跟着跑出来，侦察员再把群众拦下来，向群众说明情况，请群众带路，每带十里路给一块银洋。
群众有了接触红军的机会，认识了红军是工农子弟兵，于是不再相信国民党的欺骗宣传。红军接近了群众，熟悉了当地的风土人情，积累了开展群众工作的新经验。
浙西南山区的农民生活极其困苦，加之旱涝成灾，农民挣扎在死亡线上。
面对这个现实，粟裕公开提出“打土豪，开仓济贫，帮助群众战胜夏荒。”
当时，保安团队被主力部队吸引和牵制在外围，国民党军兵力空虚，不得不集中兵力守城而放松农村。红军则放开城市，辗转于广大农村。
红军每到一地，首先消灭国民党的区乡武装，区别情况处理土豪劣绅。
5月17日，红军袭占了松阳县古市镇，公开处决了反动镇长和巡官。
5月21日，红军袭击龙游溪口，镇压了国民党的一个公安分局局长。
浙西南的群众觉悟了，行动起来了。纷纷投入轰轰烈烈的革命斗争。这是全国革命处于低潮时期的一个局部的高潮。红军所到之处，群众热烈欢迎，积极拥护。国民党的地方政权被摧毁，一个崭新的红色游击根据地的雏形在浙西南地区出现了。
国民党浙江当局为浙西南的红军之崛起感到震惊。此前不久，《东南日报》报道“浙省无匪迹，……治安绝元问题”，转而又惊呼“松遂龙各县大半赤化”。
国民党浙江省主席黄绍竑下令进剿，企图把红军挺进师消灭于立足未稳之际。
粟裕率领一支红军在浙西南建立游击根据地，无异于在蒋介石的后院修起了共产党的武装堡垒。蒋介石是浙江溪口人氏。卧榻之侧，岂容他人酣睡。
蒋介石当时必欲除共产党及其武装力量而后快，他更不能容忍粟裕在他的家乡附近耀武扬威。
1935年8月，国民党开始策划对红军浙西南游击根据地的围剿。
这时，红军主力正在长征途中。蒋介石派几十万大军围追堵截，认为红军已是插翅难逃。
8月1日，中共驻共产国际代表团根据共产国际七大关于建立反法西斯统一战线的策略方针，以中共中央、中华苏维埃中央政府的名义，发表《为抗日救国告全体同胞书》。后来称为“八一宣言”。宣言呼吁：无论各党派间过去和现在有任何政见和利害的不同，无论各界同胞间有任何意见或利害差异，无论各军队间过去和现在有任何敌对行动，都应该本着兄弟阅于墙外御其侮的精神，团结起来，停止内战，一致抗日。“只要国民党军队停止进攻苏区行动，只要任何部队实行对日抗战，不管过去和现在他们与红军之间任何旧仇宿怨，不管他们与红军之间在对内问题上有何分歧，红军不仅立刻对之停止敌对行为，而且愿意与之亲密携手共同救国。”
蒋介石把“安内”放在“攘外”之前，专意剿共，无心抗日。
保安团对付不了浙西南的红军，蒋介石决定调其主力部队来“围剿”。
他先后任命卫立煌和罗卓英为闽浙赣皖四省边区剿匪总指挥部的正、副总指挥。这个指挥部最初设在江西上饶，着重对付红军抗日先遣队，以后一度移至福建南平，重点对付闽赣边境的共产党武装力量。7月下旬移驻浦城，9月中旬移驻浙江江山。蒋介石必欲消灭浙西南的红军。
卫立煌和罗卓英认为浙西南的红军游击队只不过是红军的残余，只需“清剿”而不必“围剿”。他们制定的作战计划叫“第一期清剿计划”，确定“以各边区大部对粟、刘”，由罗卓英统一指挥。在罗卓英的手下，有六十三个正规团。其中一大部分用来对付粟裕和刘英领导的红军。
罗卓英是国民党第十八军军长。十八军是陈诚起家的老本。这支队伍装备精良，训练有素，兵员充实，有较强的战斗力，后来发展为国民党军队的五大主力之一。罗卓英手下的师、团长如黄维、霍揆彰、李树